Оценка действительной стоимости доли ооо — Открой бизнес

Выход участника из ООО: стоимость передаваемого имущества больше размера действительной стоимости доли

При проведении расчетов необходимо учитывать последующий порядок произведения выплат, определенный в пункте 8 статьи 23 ФЗ № 14, в случаях принятия доли обществом. Исходя из требований данного пункта, рыночная цена доли оплачивается из средств общества, размер которых определяется путем вычитания уставного капитала из величины чистых активов общества.

При этом пределом снижения величины капитала является минимум, определяемый пунктом 1 статьи 14 ФЗ № 14 и составляющий в 2017 году 10 тыс. руб. Если для оплаты доли уменьшения капитала до минимума недостаточно, общество вправе использовать отсрочку до 3 месяцев.

ВАЖНО! В случае применения к ООО процедуры банкротства либо в ситуации, когда выплата суммы за приобретенную долю влечет за собой несостоятельность общества, осуществление подобных выплат обществом его участникам не допускается.

Как видите, оценка доли в ООО при ее продаже может проводиться несколькими способами по выбору его участников или сторон сделки. Что же касается оценки доли, производимой для прочих целей, то во внимание принимается лишь реальная (действительная) стоимость доли, на алгоритме расчета которой и акцентировано внимание читателя.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (если иной срок или порядок такой выплаты не предусмотрен уставом общества).

С согласия этого участника общество вправе выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества — действительную стоимость оплаченной части доли (п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее по тексту – Закон №14-ФЗ).

Начиная с 01 января 2016 г., заявление участника о выходе из компании, требует нотариального удостоверения (ст.3 Федерального закона от 30.03.2015 г. №67-ФЗ).

Размер доли участника общества в уставном капитале компании определяется в процентах или в виде дроби. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов компании, пропорциональной размеру его доли (п.2 ст.14 Закона №14-ФЗ).

Действительная стоимость доли (части доли) в уставном капитале выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов компании и размером ее уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, компания обязана уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Компания также не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент выплаты (либо выдачи доли в натуре имущества) компания отвечает признакам банкротства (п.8 ст.23 Закона №14-ФЗ).

В том случае, если размер чистых активов компании отрицательный, действительная стоимость доли не выплачивается участнику. 

Оценка доли в уставном капитале ООО. Оценка доли для нотариуса.

Действительная стоимость доли = Размер чистых активов х Размер доли участника в уставном капитале.

В том случае, если действительная стоимость доли больше величины чистых активов, уменьшенных на минимальный размер уставного капитала, то участнику выплачивается часть действительной стоимости доли (п.8 ст. 23 Закона №14-ФЗ).

Порядок расчета стоимости чистых активов определен Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 г. №84н. Чистые активы представляют собой разницу между активами и пассивами бухгалтерского баланса.

Как отмечено высшими судьями, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества, на момент выхода (Постановления Президиума ВАС РФ от 07.06.2005 г. №15787/04, от 06.09.2005 г. №5261/05, от 29.09.2009 г. №6560/09).

определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, находящегося на балансе общества. Этой позицией руководствуются и арбитражные суда (Постановление АС Центрального округа от 29.06.2016 г. №А14-11017/2014, решение АС г. Москвы от 11.08.2016 г. №А40-8084/2012).

По общему правилу действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования об обращении взыскания на долю участника по его долгам.

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последнюю отчетную дату (п.29 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности, утв. приказом Минфина РФ от 29.07.1998 г. №34н).

Однако в судах нет единого мнения, что подразумевается под «последней отчетной датой». Так, в Постановлениях АС Северо-Кавказского округа от 03.12.2015 г. №А53-17251/2013, Московского округа от 13.08.2015 г. №А40-127386/11-137-451, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2015 г. №07АП-9339/15, решении АС Свердловской области от 30.05.2016 г.

Например

Кредитор предъявил требование в сентябре 2016 г., следовательно, за основу определения действительной стоимости доли берется бухгалтерская отчетность за январь – август 2016 г.

Противоположное решение вынесено в Определении АС Западно-Сибирского округа от 26.07.2016 г. №А70-10773/2015. Суд не принял доводы кассационной жалобы о том, что для участника, вышедшего 19.05.2015 г., компания обязана была рассчитать рыночную стоимость чистых активов исходя из имущественного состояния общества по состоянию на 30.04.2015 г.

дьи признали правомерным расчет действительной стоимости доли, исходя из рыночной стоимости чистых активов по состоянию на 31.03.2015 г. Аналогичную позицию (период расчета – предшествующий квартал) занимают и некоторые арбитражные суды (Постановления АС Западно-Сибирского округа от 13.11.2015 г. №Ф04-26688/15, ФАС Уральского округа от 17.03.2014 г. №Ф09-4725/12, Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.11.2015 г. №03АП-4588/15).

В другом деле суд отметил, что необходимость составления промежуточной бухгалтерской отчетности обусловлена установленной в законе обязанностью по ее представлению в контролирующий орган. На дату возникновения у компании обязанности по выплате действительной стоимости доли обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности отсутствовала, поскольку не была обусловлена необходимостью ее представления в налоговый орган, следовательно, компания вправе была ее не составлять.

А поэтому суд счел последним отчетным периодом 2013 г. (требование о выходе участника из общества заявлено 04.04.2014 г.), в связи с чем, действительная стоимость доли подлежит установлению на 31.12.2013 г. (Постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 г. №А51-19547/2014 и от 09.08.2016 г. №А59-5321/2013, Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2016 г. №А40-209925/2014).

Статья актуальна на 29.09.2016

Решение покинуть общество по собственному желанию каждый его участник может принять в любой момент. Для беспрепятственного выхода, в соответствии с требованиями ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ), должны соблюдаться два условия:

  1. Право выйти из ООО должен предусматривать устав общества.
  2. Участник не должен быть единственным (после его выхода должен остаться хотя бы один учредитель).

Выйти участник может, написав в произвольной форме заявление, подтверждающее намерение покинуть общество. Моментом выхода считается момент получения заявления директором общества, Советом директоров, уполномоченным работником общества.

Оценка действительной стоимости доли ооо — Открой бизнес

Также участник может быть выведен из состава учредителей, если он, например:

  • голосовал против совершения крупной сделки и вынужден выйти из общества по требованию других участников;
  • был исключен общим собранием;
  • умер, при этом выплаты причитающейся ему доли требуют наследники;

Существуют и другие причины, предусмотренные законодательством. Выплата доли участнику ООО при выходе производится в обязательном порядке независимо от причин, по которым он покинул общество. Такое обязательство возникает у общества с момента перехода к нему доли.

ВНИМАНИЕ! Общество не имеет права производить выплату доли участнику, если на этот момент оно отвечает признакам несостоятельности.

Поскольку при выходе одного из участников изменяется регистрируемая информация об обществе, именно оно, а не вышедший участник, несет обязанность по регистрации. В частности, в регистрационный орган направляется заявление по форме Р14001, сообщающее о выходе участника и свидетельствующее о том, что его доля перешла обществу. Необходимость государственной регистрации в данном случае регламентирована положениями ст. 31.1 Закона № 14-ФЗ.

Выход участника из общества и распределение доли может происходить различными способами, при этом распорядиться долей участника общество должно в течение 1 года с момента его выхода, т. к. в противном случае уставный капитал должен быть пропорционально уменьшен.

Распорядиться долей вышедшего участника общество может так:

  • распределить ее между оставшимися учредителями пропорционально их долям;
  • продать долю одному из участников;
  • продать долю третьему лицу, если устав общества не содержит запрета на этот счет.
  • использует имущество в своей хозяйственной деятельности,
  • получает от его использования прибыль,
Эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Ирина Лазарева и Вячеслав Горностаев рассказывают о бухгалтерском и налоговом учете операций, связанных с выплатой выходящему из ООО участнику действительной стоимости его доли, которая оказывается меньше остаточной стоимости передаваемого имущества.

Как выглядит и что включает в себя отчет об оценке долей в ООО?

Одна из самых часто встречающихся правовых форм в России — общество с ограниченной ответственностью (сокращенно – ООО). Доли в ООО довольно часто становятся предметом сделок купли-продажи при полной или частичной продаже бизнеса. Ранее эти сделки можно было оформить в виде договора между продавцом и покупателем в обычной письменной форме. Но с тех пор, как заработал федеральный закон 312-ФЗ, подобные сделки подлежат обязательному удостоверению у нотариуса.

В каких случаях требуется оценка стоимости долей в ООО? Обязательно представление оценки рыночной цены доли в ООО нотариусу, совершающему нотариальные акты при оформлении сделок по отчуждению долей или акций, а также в случае оформления наследования доли в бизнесе.

Взимание госпошлины нотариусом за совершаемое удостоверение предписанных законом действий ведется на основании реальной стоимости объекта сделки, а при оформлении наследования отчет о рыночной стоимости продаваемой доли в бизнесе является обязательным условием. Также законом предписана обязанность нотариуса, состоящая в направлении данных об удостоверенной им сделке в налоговые органы.

Кроме того, объективное мнение о рыночной стоимости части бизнеса необходимо при получении кредита, залогом которого выступает доля, при сделках по обмену долей, принятии важных инвестиционных решений, при банкротстве или реструктуризации ООО, а также при внесении нового взноса в уставный капитал ООО или исполнения решения судов по отчуждению долей.

На начальном этапе оценки долей проводится анализ макроэкономических показателей региона нахождения компании и его общее экономическое состояние, при этом выявляются ключевые факторы, которые имеют влияние на деятельность ООО. Затем проводится тщательное рассмотрение деловой активности фирмы путем применения комбинации методов оценки.

На конечном этапе определяется скидка на  ликвидность и на контрольный характер доли, а также окончательное согласование итогов ее оценки.

Для проведения процедуры оценки долей в ООО требуется определенный пакет документов, в число которых должны входить:

  • Устав и иные учредительные документы, среди которых должно быть свидетельство о присвоении ОГРН, выписка с указанием долей и их собственников, выписка из ЕГРЮЛ;
  • Свидетельство о собственности на оцениваемую долю ООО;
  • Бухгалтерский баланс согласно форме № 1 за отчетный период от трех до пяти лет;
  • Список материальных, а также нематериальных активов,  имеющихся на балансе недвижимости, оборудования, крупных вложений денежных средств, векселей, акций других организаций и тому подобное;
  • Отчеты о выпуске акций, если таковое происходило;
  • Отчет о прибыли и убытках, расшифровка всей дебиторской и кредиторской задолженности фирмы;
  • Копии арендных договоров на недвижимость.

На рыночную цену доли в ООО влияет множество факторов : текущая экономическая ситуация в регионе работы фирмы, финансовая устойчивость и ликвидность компании, успешность ведения бизнеса и его рентабельность.

Стоимость проведения оценки долей зависит от цели, для которой понадобится экспертиза, а также от вида деятельности компании, ее активов и пассивов. Скорее всего, оценка стоимости доли в ООО, имеющем небольшие чистые активы, сделанная для нотариуса, не превысит 5 000 рублей.

Если оцениваемые доли планируется передать в залог для получения банковского кредита, то здесь диапазон стоимости  — от 15 000 рублей до 300 000 рублей.

Сроки оценки долей в ООО для нотариуса займут от одного до пяти дней, естественно, рабочих, а для других целей минимальным сроком будет два , а максимум  — десять рабочих дней. Для крупных фирм с большой стоимостью чистых активов сроки могут увеличиться до 15 или 30 дней. Также нужно учитывать, что оценка долей для целей иных, чем нотариальное заверение, проводится более детально, посему может занять больше времени.

В соответствии с законом об оценочной деятельности готовый отчет об оценке долей обычно представляет собой сшитую и скрепленную печатью организации брошюру из 20-30 листов с подробным изложением профессионального мнения оценщика относительно оцениваемого объекта, сделанного им на основе предоставленной заказчиком информации путем применения нескольких оценочных подходов, а также итоговая стоимость доли. Кроме того, к самому отчету должны быть приложены все копии документов, использованные оценщиком в процессе работы.

Отчет об оценке долей в ООО действителен полгода с момента его подписания.

Оценка рыночной стоимости доли в уставном капитале предприятия является весьма востребованной услугой в современных условиях бизнеса. Ведь зачастую требуется провести оценку бизнеса ООО или ЗАО при продаже или покупке доли, при реструктуризации или банкротстве предприятия, при необходимости страхования, для привлечения добавочных  инвестиций или при эмиссии, для получения кредита, когда объект оценки предполагается отдать под залог.

Для грамотной оценки стоимости доли общества, работающего в любой  сфере экономики, оценщику необходимо предоставить следующие сведения и документы:

  1. Копии учредительной документации.
  2. Бухгалтерский отчет за период времени от 3 до 5 лет, включающий в себя сведения об убытках и прибылях организации и о бухгалтерском балансе.
  3. Ведомость ОС предприятия.
  4. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности.
  5. Списки имущества инвентарные.
  6. Информация обо всех  видах активов, включая нематериальные, векселя, акции иных организаций, запасы, недвижимость и т.д.
  7. Справка об организационной структуре и профилю деятельности компании.
  8. Если есть в наличии – копии арендных договоров на недвижимость.
  9. Финансовые документы на дочерние компании, если они есть.

Оценка стоимости доли в уставном капитале ООО, как правило,  осуществляется следующим образом. Сначала оценщик производит анализ макроэкономических показателей конкретного региона и его общее состояние экономики, которые имеют влияние на деятельность общества. Затем оценка рыночной стоимости доли в ООО предусматривает проведение скрупулезного анализа деловой активности общества, определяется скидка на недостаточную ликвидность  и вероятность функции контрольного характера данной доли.

Подобный подход к оценке доли уставного капитала становится гарантией того, что оценщик установит её достоверную стоимость. Хочется отметить, что оценка стоимости доли общества  должна производиться опытным оценщиком, который специализируется на данной услуге. Ведь в процессе оценки доли ООО необходимо учесть многие факторы, оказывающие существенное значение на итоговый результат.

Для расчета стоимости доли каждого из участников учитывается стоимость чистых активов предприятия. В соответствии с п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н, чистые активы определяются как все имеющиеся активы компании, уменьшенные на ее обязательства.

Абз. 2 п. 2 ст. 14 закона 14-ФЗ указывает, что действительная стоимость равняется стоимости чистых активов, разделенной на номинальный размер доли, определяемый в виде процентов или дроби (абз. 1 указанной нормы).

В качестве примера рассмотрим стоимость чистых активов в размере 100 000 руб., а размер доли — 25% (или ¼). Тогда причитающаяся выплата участнику, принявшему решение о выходе из общества, составит 100 000 × 25% = 25 000 руб.

ДС = (А − П) × Д,

А и П — активы и пассивы предприятия соответственно, учитываемые на балансовых счетах;

Д — размер доли участника в виде процентного или дробного числа.

Важно: в силу приказа № 84н при расчете чистых активов не учитываются:

  • объекты бухучета, учитываемые на забалансовых счетах;
  • дебиторская задолженность участников ООО;
  • доходы будущих периодов, признанные в связи с получением имущества на безвозмездной основе, а также получение помощи от государства. 

Во избежание конфликтов и последующих судебных разбирательств при наличии несогласия с зафиксированной бухгалтерией стоимостью целесообразно провести экспертизу (оценку) рыночной стоимости спорных активов (пассивов) или всего их комплекса. Для проведения данной процедуры необходимо обратиться к услугам независимых экспертов.

С течением времени стоимость таких активов компании, как недвижимость, транспорт, участки земли, может меняться. Многие компании, желая сэкономить на уплате имущественного налога, не отражают истинную стоимость своих активов, например недвижимого имущества. Если же данные бухгалтерского учета не соответствуют реальности, это отражается на интересах учредителей, покидающих общество.

Требованиями п. 6 Положения по бухгалтерскому учету (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина РФ от 06.07.1999 № 43н, установлено, что бухгалтерская отчетность общества должна являться достоверным отражением его действительного финансового положения. Если данное требование соблюдается, то балансовая стоимость активов общества будет соответствовать их рыночной стоимости.

ВНИМАНИЕ! Несогласный с расчетом действительной стоимости доли участник имеет право обратиться в суд, и существует большой процент вероятности, что он выиграет дело. Следовательно, если он настаивает на выплате рыночной стоимости, лучше не дожидаться, пока он в принудительном порядке заставит общество произвести выплату, т. к.

Например

Требованиями п. 6 Положения по бухгалтерскому учету (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина РФ от 06.07.1999 № 43н, установлено, что бухгалтерская отчетность общества должна являться достоверным отражением его действительного финансового положения. Если данное требование соблюдается, то балансовая стоимость активов общества будет соответствовать их рыночной стоимости.

Важно!

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 17.04.2012 г. №16191/11, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника

Как оценить доли в ООО самостоятельно?

Конечно, можно провести самостоятельную оценку стоимости доли при условии обладания навыками оценки и экономическим образованием, но лучше доверить это дело профессионалам, которые на основе существующих методов оценки и анализа смогут назвать реальную стоимость доли ООО и при этом учесть многие влияющие на это факторы.

Проблемные моменты при исчислении стоимости доли

Действительная стоимость доли равна стоимости чистых активов, рассчитанной пропорционально доле участника в уставном капитале. Чистые активы выявляются по данным бухгалтерского баланса (приказ Минфина №84 Н от 28-08-14).

Оценка действительной стоимости доли ооо — Открой бизнес

Внимание! Если действительная стоимость доли выше чистых активов, уменьшенных на минимальный уставный капитал, стоимость доли оплачивается частично. Организация-банкрот, равно как и могущая стать таковой в результате выплат, освобождены от обязанности выплат (ФЗ №14, ст. 23-8).

На практике часть активов отражается в регистрах учета, значительно отличаясь по стоимости от рыночных цен. Примером могут служить основные фонды, конкретно — недвижимость. Даже ее регулярная переоценка зачастую не отражает изменения цен на рынке, они более мобильны, обычно демонстрируют тенденцию к росту.

Выбывающий участник Общества может не согласиться с расчетом его действительной доли по данным бухучета или решить, что рыночные цены применены некорректно, в ущерб его интересам.

Далее возможны два варианта развития ситуации:

  • расчет на основе взаимного компромисса уходящего участника с другими членами ООО;
  • обращение уходящего участника в суд, с назначением независимой экспертизы.

Судебная практика по указанным делам позволяет сделать однозначный вывод: рыночная стоимость активов (недвижимости) должна учитываться в расчетах.

Постановление Пленума ВАС 16191/11 от 17-04-12 взяли на вооружение арбитражные суды (пример – решение А40-8084/2012 от 11-08-16 г. АС Москвы и ряд других, аналогичных).

Внимание! НДС к возмещению (сч. 19) входит в расчет чистых активов, а НДС по реализуемым активам – не входит, и чистые активы не увеличивает (пост. Президиума ВАС 3744/13 от 10-09-13).

Согласно ФЗ №14 (ст. 23-6.1, 25-2) действительная часть доли рассчитывается по последнему отчетному периоду перед тем, в котором участник покинул организацию. Заметим, само понятие «отчетный период» вызывает немалые споры, судебные в том числе. До 11-04-18 у организации существовала обязанность предоставлять промежуточную отчетность (месяц, квартал), согласно Приказу Минфина №34н (п.29).

У организации есть два пути:

  • руководствоваться при расчете данными баланса предыдущего года;
  • прописать составление промежуточной отчетности в учетной политике и руководствоваться данными за ближайший к дате выхода участника квартал или год.

https://www.youtube.com/watch?v=

Судебной практикой единой позиции по вопросу не сформировано:

  1. Постановление АС СКО №А53-17251/2013, 03-12-15 г. говорит о месячном отчетном периоде.
  2. Постановление ФАС Уральского округа №Ф09-4725/12, 17-03-14 г. утверждает, что за основу следует брать предваряющий выход квартал.
  3. Постановление 9-го ААС №А40-209925/2014, 02-02-16. декларирует отчетным периодом годичный промежуток.
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юридическая энциклопедия
Adblock detector