Умер учредитель — Открой бизнес

Смерть одного из учредителей ооо порядок принятия наследства

Как известно, закон предусматривает шестимесячный срок, в течение которого нотариус, ведущий наследственное дело, определяет каким именно имуществом и имущественными правами владел покойный, а также составляет список претендующих на наследство. В этот период, когда переход прав еще не произошел, возникает вопрос о том, кто будет принимать решения, касающиеся управления предприятием.

Если имеется завещание, то чаще всего в нем прямо указано лицо, которому завещатель доверяет выполнять свои обязанности до вступления наследников в права. Если это не сделано или завещания не имеется, закон возлагает эту обязанность на нотариуса. Именно он обязан принять меры к сохранению наследственного имущества, в данном случае – организации или предприятия.

Разумеется, выполнять свои обязанности нотариус будет не лично, а назначит управляющего, который будет исполнять все обязанности умершего, включая голосование на общем собрании. А все изменения в учредительные документы вносятся по истечении полугода со дня открытия наследства. И далеко не всегда они расширяют круг учредителей.

Если имеется завещание, то чаще всего в нем прямо указано лицо, которому завещатель доверяет выполнять свои обязанности до вступления наследников в права. Если это не сделано или завещания не имеется, закон возлагает эту обязанность на нотариуса. Именно он обязан принять меры к сохранению наследственного имущества, в данном случае – организации или предприятия.

Что же касается участия в самой организации, то для полного товарищества, ООО и ОДО с большим числом участников и производственного кооператива, решающим в данном вопросе является согласие всех соучредителей. Если оно не получено, то наследникам будет либо выдана часть имущества, либо выплачена его денежная стоимость.

За разъяснением тонкостей особенностей наследования прав в различных организациях стоит обратиться к юристам, специализирующимся в сфере гражданского права. Это поможет сберечь время на сбор и составление документов. А также позволит избежать конфликтных ситуаций, связанных с передачей управления организацией на период вступления в наследство.

При смерти учредителя назначается управляющийУмер единственный учредитель, он же директор. Что делать?

В результате государственной регистрации смерти выдается свидетельство о смерти. В этом свидетельстве указывается дата смерти гражданина. Таким образом, факт смерти и время открытия наследства подтверждаются свидетельством органов ЗАГСа о смерти наследодателя.•          Затем посетить паспортный стол по месту регистрации умершего и снять его с регистрационного учета.

При себе  необходимо иметь свой паспорт и свидетельство о смерти Вашего наследодателя. Минимальный срок снятия с регистрационного учета  по месту жительства наследодателя составляет 1 неделю.Примечание.  В некоторых паспортных столах у доверенных лиц (лиц, действующих на основании доверенности от наследника по ведению наследственного дела) при снятии с регистрационного учета по месту жительства умершего могут возникнуть затруднения.

Поэтому желательно, но не обязательно, чтобы с регистрационного учета умершего снимали сами наследники.•        После этого можно заказать в паспортном столе или ЕИРЦ документы, удостоверяющие последнее место жительства                         наследодателя. Это справка из паспортного стола ( ЕИРЦ )о том, что умерший был зарегистрирован на момент смерти по данному адресу,        и выписка из домовой книги по данному адресу.

Эти документы подтверждают место открытия наследства.Примечание.  Некоторые нотариусы (хорошо, что не все) требуют вместо справки о месте регистрации умершего на день смерти принести расширенную выписку из домовой книги с указанием умершего и, дополнительно к этому, копию финансового лицевого счета из бухгалтерии ДЕЗа.

При этом будьте готовы к тому, что Вас «попросят» оплатить долги наследодателя за коммунальные услуги, а только потом выдадут требуемую справку.ВНИМАНИЕ.  Есть в Москве еще такие паспортные столы ДЕЗов и ЕИРЦ, сотрудники которых принципиально не выдают наследникам выписки из домовой книги без запроса нотариуса, который будет вести наследственное дело, ссылаясь при этом на Федеральный Закон № 152-ФЗ от 27.07.2006 г.

«О персональных данных». Спорить и доказывать им свою правоту  бесполезно — не тратьте нервы и время. Посетите нотариуса (заодно узнаете график работы и приема наследников нотариусом и список необходимых документов для открытия наследственного дела)  и получите от него запрос для паспортного стола.

При этом не забудьте прихватить с собой свидетельство о смерти. •        Далее Вы должны найти документы, подтверждающие Ваши наследственные отношения с наследодателем. При наследовании по Закону:Это могут быть свидетельства о рождении, свидетельства о заключении брака, свидетельства о разводе или копии вступивших в законную силу решений суда о разводе.

В случае перемены фамилии, возможно имени или отчества, когда требуется подтвердить этот факт, может потребоваться справка о перемене фамилии, имени и отчества, свидетельство о браке, свидетельство о расторжении брака из органов ЗАГС или соответствующие актовые записи. При наследовании по завещанию:

Умер учредитель — Открой бизнес

Необходимо обязательно найти нотариально удостоверенное завещание наследодателя на Ваше имя и сделать отметку у нотариуса, ранее удостоверившего его, о том, что при жизни наследодателя оно не было отменено или изменено.ПЕРВОЕ ПОСЕЩЕНИЕ НОТАРИУСА.После того, как Вы собрали все вышеперечисленные документы и справки, смело отправляйтесь на прием к нотариусу по месту открытия наследственного дела для оформления наследства.Совет.

Не забудьте свой паспорт – без него с Вами не будут разговаривать.Совет.    Не забудьте прихватить с собой документы, подтверждающие Ваши льготы – прилично сэкономите на оплате госпошлины.Нотариус проверит на основе представленных документов факт смерти наследодателя, время и место открытия наследства, наличие родственных или иных отношений, являющихся основанием для призвания Вас к наследованию, примет от Вас заявление о принятии наследства и выдаче свидетельства, и откроет наследственное дело по умершему наследодателю.

Теперь у Вас есть время  для сбора документов по имуществу, оставшемуся после смерти Вашего учредителя -наследодателя. Совет.    Вы можете значительно облегчить себе жизнь (сэкономить время и нервы от стояния в очереди на прием к нотариусу), если предварительно подготовите все необходимые документы по наследуемому имуществу и принесете их нотариусу уже при первом его посещении.

прочитать о других вариантах смены учредителей в ООО здесь: смена учредителя ООО  

Необходимо обязательно найти нотариально удостоверенное завещание наследодателя на Ваше имя и сделать отметку у нотариуса, ранее удостоверившего его, о том, что при жизни наследодателя оно не было отменено или изменено.ПЕРВОЕ ПОСЕЩЕНИЕ НОТАРИУСА.После того, как Вы собрали все вышеперечисленные документы и справки, смело отправляйтесь на прием к нотариусу по месту открытия наследственного дела для оформления наследства.Совет.

Не забудьте свой паспорт – без него с Вами не будут разговаривать.Совет.    Не забудьте прихватить с собой документы, подтверждающие Ваши льготы – прилично сэкономите на оплате госпошлины.Нотариус проверит на основе представленных документов факт смерти наследодателя, время и место открытия наследства, наличие родственных или иных отношений, являющихся основанием для призвания Вас к наследованию, примет от Вас заявление о принятии наследства и выдаче свидетельства, и откроет наследственное дело по умершему наследодателю.

Теперь у Вас есть время  для сбора документов по имуществу, оставшемуся после смерти Вашего учредителя -наследодателя. Совет.    Вы можете значительно облегчить себе жизнь (сэкономить время и нервы от стояния в очереди на прием к нотариусу), если предварительно подготовите все необходимые документы по наследуемому имуществу и принесете их нотариусу уже при первом его посещении.

В случае кончины одного из нескольких участников ООО следует обратиться к тексту устава организации. П. 8 ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ допускает возможность включения в устав условий:

  • о полном запрете на переход к наследникам доли умершего участника;
  • необходимости одобрения такого перехода со стороны других участников.

При наличии в уставе перечисленных ограничений и в случае их применения наследники не смогут получить в свое распоряжение долю умершего и участвовать вместо него в управлении ООО. Однако они имеют право на получение от ООО компенсации (ст. 1176 ГК РФ).

В том случае, когда другие участники или участник заявили об отказе дать согласие на переход доли к наследнику, она переходит к обществу и не учитывается при голосовании (постановление президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3330/13).

Если указанных ограничений устав ООО не содержит, далее следует руководствоваться наследственным законодательством (разд. V ч. 3 ГК РФ). Напомним, что на вступление в наследство закон отводит 6 месяцев (ст. 1154 ГК РФ), а свидетельство о праве на наследство можно получить только по окончании этого срока (ст. 1163 ГК РФ).

ВАЖНО! В промежуток между смертью участника и получением наследниками прав на наследство, подтверждаемых соответствующим свидетельством, существует правовая неопределенность относительно состава участников ООО (постановление ФАС СЗО от 03.02.2014 № Ф07-10421/2013). Устранить ее возможно путем применения специальных мер, о которых пойдет речь в следующем разделе.

Когда умирает единственный участник ООО, предприятие может на длительное время остаться фактически без управления. Для таких случаев в ст. 1173 ГК РФ в качестве одной из охранительных мер предусматривается возможность заключения договора доверительного управления (ДУ) наследуемым имуществом. Такой договор регулируется правилами гл. 53 ГК РФ.

ВАЖНО! Помимо условий заключения договора ДУ наследуемого имущества, которые диктует сторонам гл. 53 ГК РФ, постановлением Правительства РФ от 27.05.2002 № 350 предусмотрено ограничение максимально возможного размера вознаграждения доверительного управляющего.

Учредителем управления в договоре ДУ наследства выступает:

  • нотариус;
  • исполнитель завещания (если он назначен завещателем).

Инициировать заключение такого договора может как один из наследников, так и сам нотариус (ст. 1171 ГК РФ). Срок, на который подписывается договор ДУ, привязан к сроку, установленному для вступления в наследство. По общему правилу он составляет 6 месяцев, но в ряде случаев может продлиться и до 9 месяцев. Договор, в котором фигурирует исполнитель завещания, заключается на период, пока завещание не будет исполнено.

В ряде случаев нотариус, занимающийся наследственным делом, находится в одном городе, а предприятие умершего участника — в другом. В этом случае нотариус, руководствуясь Основами законодательства РФ о нотариате (ст. 65), направляет поручения нотариусам или должностным лицам, выполняющим нотариальные функции, по месту регистрации предприятия с целью обеспечить сохранность имущества и управление ООО.

Важно понимать, каким должен быть порядок действий после того, как случится трагическое событие. Здесь следует руководствоваться прежде всего законодательством о наследовании.

Приведем примерный алгоритм действий:

  1. Получение свидетельства о смерти. Это первое, с чего начинается оформление любого наследства.
  2. Обращение к нотариусу для открытия наследственного дела. Сделать это нужно до истечения 6 месяцев со дня смерти.
  3. Установление круга наследников по закону или завещанию. Придется подготовить комплект документов, подтверждающих родственные связи между умершим и претендентом на наследство.
  4. Выяснение, кто будет исполнять завещание и оберегать наследственную массу (проверка, назначен ли душеприказчик и согласен ли он выполнить свои обязанности). Если душеприказчик назначен, то именно в его компетенции находится управление оставленной в наследство долей в ООО согласно ст. 1134 ГК РФ.
  5. Обращение заинтересованных лиц (их мы уже называли ранее) к нотариусу с заявлением о необходимости заключения договора ДУ. Для этого понадобится выписка из ЕГРЮЛ в отношении того ООО, в котором умерший был единственным участником. Нотариусу следует также предложить кандидатуру доверительного управляющего, который не является наследником.
  6. Внесение сведений о договоре ДУ долей в обществе в ЕГРЮЛ (подп. «д» п. 1 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Для этого используется форма 14001.
  7. Получение по истечении 6 месяцев со дня смерти владельца доли в ООО у нотариуса свидетельства о праве на наследство.
  8. Внесение в ЕГРЮЛ изменений, связанных с переходом права собственности на долю в ООО в порядке наследования.
  • любые товарищества;
  • ОАО, ООО, ОДО;
  • производственные и потребительские кооперативы.
  1. Понять, есть ли наследники.
    • Если наследники есть, все наследники могут претендовать на бизнес или продать его заинтересованным лицам. Но важны сроки. А если фирме необходимо принимать серьезные решения по крупным сделкам, без учредителя не обойтись. Тогда доля ООО должна быть передана в управление на срок вступления в наследство.
    • Ситуации, когда наследников нет, довольно редки. Следует обратиться за помощью к юристам или адвокатам.
  2. Сделать анализ учредительных документов ООО. Если доля не может передаваться по наследству, бизнес прекращается. Точный план действий Вам могут рассказать наши специалисты во время юридической консультации.
  3. Если наследовать можно и наследники есть, стоит присмотреться к преемникам. Не работающие в бизнесе наследники могут быть обременительны или даже опасны для существующего бизнеса. Малолетние наследники требуют соблюдения дополнительных процедур с участием органов опеки и попечительства. Нужно выработать ряд предложений, с которыми обращаться к наследникам.
  4. Если есть партнеры по бизнесу, вложившие в это предприятие достаточные средства, но не числящиеся в учредителях, их мнение также должно быть учтено, и, возможно, в первую очередь.
  5. Расчет активов и анализ прибыльности бизнеса  или долгов важны как для наследников, так и для оценки перспектив будущего развития или ликвидации бизнеса.
  6. Выполнение текущих хозяйственных договоров и заключение новых контрактов требует оценки их возможности и необходимости. Директор, сотрудники, наследники имеют одновременно разные желания и могут противодействовать друг другу. Здесь может понадобиться помощь извне.
  • Понять, единственное ли имущество в виде бизнеса или есть еще наследуемое имущество.
  • Оценить долги и прибыли.
  • Понять, можете ли Вы вести бизнес или нужно найти управляющего.
  • Выгодно ли продать долю бизнеса или бороться за ее обладание.
  • И самое важное – можно ли наследовать долю общества  (разрешает ли Устав). 

Переход прав к наследникам в акционерном обществе или ООО

Все изменения в случае смерти учредителя должны быть документально зарегистрированы, в том числе в госреестре. Для этого подается заявление с приложенным к нему свидетельством о смерти учредителя. Обязательно указывается, что наследники собственности отсутствуют.

Если наследников нет или они не желают вступать в наследство, необходимо вывести умершего учредителя из состава ООО, чтобы иметь возможность управлять обществом без всяких ограничений.

Чтобы обезопасить себя на случай возможного объявления наследников любой очереди (братья, внуки, пасынки и т. д.), в решении о перераспределении доли указывается, что ООО обязуется выплатить объявившемуся наследнику стоимость доли. Таким образом, он не сможет обжаловать в дальнейшем принятые решения по управлению обществом.

Смерть одного из учредителей ООО – непредвиденная ситуация, которая требует принятия важных решений от участников общества. Если на долю не претендуют родственники погибшего, то ее судьба находится в руках других участников компании. В этом случае нужно подготовить все необходимые документы и внести изменения в устав компании, а также уведомить об этом налоговую инспекцию.

С момента вступления в права, наследник может принимать участие в делах ОАО как участник общего собрания. А вот должность в других органах для него возможна лишь на общих основаниях – в результате выборов. В любой момент можно отказаться от участия в организации, продав акции, либо ликвидировав ООО.

Здесь все будет зависеть от типа организации. Но в любом случае наследники имеют право на получение доли в капитале.

Здесь все будет зависеть от типа организации. Но в любом случае наследники имеют право на получение доли в капитале. Что же касается участия в самой организации, то для полного товарищества, ООО и ОДО с большим числом участников и производственного кооператива, решающим в данном вопросе является согласие всех соучредителей. Если оно не получено, то наследникам будет либо выдана часть имущества, либо выплачена его денежная стоимость.

Решение вопроса

В этих условиях было принято решение добиться административной ликвидации юрлица. Положение упрощалось тем, что фирма почти три года не вела деятельности, и по ее банковскому счету не было движений. Поэтому второй учредитель просто перестал сдавать отчетность в ИФНС, ПФР и ФСС. Фискальные органы в свою очередь не стали штрафовать компанию.

Далее, помог новый нормативный акт ФНС РФ № ММВ-7-14/72@ о проверке сведений вносимых или уже внесенных в ЕГРЮЛ. Он позволил всем заинтересованным лицам заявлять о недостоверности сведений, содержащихся в реестре юрлиц. В соответствии с этим приказом, учредитель направил в регистрирующий орган заявление о недостоверности сведений, касающихся второго участника ООО и полномочий директора.

Через две недели из ИФНС пришел ответ, что регистрирующий орган проверяет недостоверность сведений в ЕГРЮЛ, и при подтверждении данного факта, будет решаться вопрос о ликвидации фирмы в порядке п.1.ст.21.1 закона о госрегистрации.

https://www.youtube.com/watch?v=

Вскоре в Вестнике государственной регистрации появилось сообщение о ликвидации фирмы, а в декабре 2016 года ИФНС исключила её из ЕГРЮЛ.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юридическая энциклопедия
Adblock detector