Протокол о ликвидации ООО. Образец 2019 года

Принятие решения о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора)

Чаще всего одновременно с решением о ликвидации принимается и решение о назначении ликвидатора (формировании ликвидационной комиссии). Эти решения можно принять и в разное время, но одним днем удобнее, не придется тратится на лишнее заверение Р15001 у нотариуса.

Если решение о назначении ликвидатора было принято отдельно, то заявителем по первой форме Р15001 (начало ликвидации) будет директор (ликвидатор пока не назначен, он не сможет быть заявителем).

Стр.001

В пункте 1 заполняем п. 1.1, 1.2, 1.3, как обычно ОГРН, ИНН, фирменное наименование.

В пункте 2 ставим галочку напротив подпунктов 2.1 и 2.2. В подпункте 2.1 указать дату принятия решения о ликвидации.

Лист А

Поскольку мы сразу назначаем ликвидатора, заполняем лист А. В п. 1 указываем значение «1» или «2», в зависимости от того, кто у вас — ликвидатор или ликвидационная комиссия.

В п. 2 указываем дату принятия решения. В нашем случае пишем как в пп. 2.1 стр. 001.

В пунктах 3, 4, 5, 6, 7 указываем паспортные данные, ФИО, ИНН и адрес ликвидатора (ПЛК).

Лист Б

Лист Б — сведения о заявителе. В нашем случае заявитель ликвидатор и ли ПЛК. В п. 1 выбираем значение «4».

П. 5 заполняем полностью (опционально пп. 5.5.2, но это крайне редкий случай).

Протокол о ликвидации ООО. Образец 2019 года

В п. 6 в зависимости от способа получения документов, выбираем значение 1, 2 или 3. Так как почтой долго, самый универсальный вариант «2».

А вот изменить сведения о ликвидаторе или ПЛК можно только формой Р14001.

Российским законодательством не предусматривается четкого определения рассматриваемого института, порождая множество трактовок данного понятия.

Наиболее точно можно сказать, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) – это временный орган, формируемый для процедуры ликвидации хозяйствующего субъекта, получающий все полномочия исполнительных органов по управлению ликвидируемой организацией.

Говорить о том, что к ликвидационной комиссии переходят абсолютно все функции хозяйствующего субъекта некорректно, поскольку, к примеру, обязанность по утверждению ликвидационного баланса возложена на учредителей (участников) юридического лица.

Решение о ликвидации хозяйствующего субъекта принимается учредителями юридического лица или иным органом, указанным в уставе, либо единственным участником общества.

Ликвидационная комиссия формируется посредством издания локального акта, содержащего перечень полномочий, передаваемых данному органу.

Действующим законодательством не определены требования к членам комиссии (ликвидатору), поэтому на практике ими являются заинтересованные работники организации – учредители, бухгалтеры, юристы, руководители.

Протокол о ликвидации ООО. Образец 2019 года

Кроме того, в указанном акте определяется кто станет председателем ликвидационной комиссии, на которого возлагаются обязанности по осуществлению организации и контроля деятельности всей комиссии, а также по подписанию издаваемых ею актов. В роли председателя зачастую выступает бывший руководитель юридического лица.

Если ликвидация юридического лица носит принудительный характер (

банкротство

), ликвидатором становится арбитражный управляющий.

Процедура ликвидации организации достаточна сложная и запутанная для непосвященного человека, поэтому в настоящее время существует множество фирм, предлагающих соответственные услуги.

Конечно, уровень профессионализма у таких специализированных организаций гораздо выше, чем у сотрудников ликвидируемого юридического лица, но необходимо учитывать и увеличение финансовых затрат на обеспечение их деятельности.

Об окончании формирования ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) необходимо уведомить налоговый орган.

Образец данного уведомления можно посмотреть

здесь

.

Действующее законодательство не различает понятия ликвидационной комиссии и ликвидатора, так что выбор органа остается на усмотрение организации. Но необходимо обратить внимание, что в некоторых случаях на практике при ликвидации организаций с ограниченной ответственностью налоговые органы указывают на необходимость создания ликвидационной комиссии, пусть и состоящей из одного человека.

Итак, решение о ликвидации принято, ликвидационная комиссия во главе с председателем или ликвидатор назначены, теперь именно они должны соблюдать порядок определенных законодательством процедур.

Следующим шагом является публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о начале ликвидации организации, содержащего следующие сведения:

  • полное наименование юридического лица;
  • ОГРН;
  • ИНН, КПП;
  • место нахождения;
  • реквизиты решения о ликвидации;
  • порядок, сроки, а также контактную информацию для заявления требований кредиторов.

На основании Приказа Федеральной налоговой службы Российской Федерации от 16 июня 2006 г. № САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» подача заявления о начале ликвидации через иное издание считается не соответствующей закону.

Необходимо отметить, что срок для публикации такого уведомления действующим законодательством не предусмотрен, однако срок для заявления кредиторских требований, который не может быть меньше двух месяцев, начинает течь именно с этого момента.

Комиссия должна принимать и иные меры, направленные на поиск и уведомление кредиторов в письменной форме с указанием срока предъявления требований. Копии таких уведомлений следует хранить в организации.

Ликвидационный баланс, отражающий финансовое состояние организации, составляется комиссией по истечении двух месяцев со дня публикации. Подготовка такого баланса позволит оценить размер имущества юридического лица, его активов и пассивов, дебиторской и кредитной задолженностей, а также соотношение этих показателей.

Последовательность действий, необходимых для составления промежуточного ликвидационного баланса законодательно не установлена, поэтому необходимо руководствоваться правилами ведения бухгалтерского учета и отчетности.

Протокол о ликвидации ООО. Образец 2019 года

Председатель ликвидационной комиссии обязан уведомить регистрирующий орган о готовности баланса, а также направить следующий комплект документов:

  1. заявление о гос.регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией;
  2. ликвидационный баланс, утвержденный лицами, принявшими решение о ликвидации;
  3. квитанция об уплате госпошлины.

Полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) довольно обширны, поэтому предусматривается и ряд жестких требований, например в отношении самого порядка ликвидации.

Так, в случае нарушения, установленного действующим законодательством порядка, на виновное лицо возлагается обязанность по возмещению убытков юридическому лицу, а также его кредиторам.

Кроме того, банкротство является отдельной и более тщательно регулируемой процедурой, поэтому законодательством предусматривается, что несообщение о появлении у организации признаков неплатежеспособности в десятидневный срок влечет субсидиарную ответственность таких лиц, уголовным законодательством также предусматривается ответственность за неправомерные действия при банкротстве.

Решение о смене члена ликвидационной комиссии (ликвидатора) также можно отнести к одной из форм ответственности. Такое решение может быть принято:

  1. на общем собрании учредителей, в связи с некачественным исполнением предусмотренных обязанностей (оформляется протоколом);
  2. судом при открытии процедуры банкротства;
  3. лицом самостоятельно.

В случае смены председателя комиссии (ликвидатора) необходимо направить указанное решение совместно с уведомлением в регистрирующий орган, в иных случаях дополнительного оповещения не требуется.

На видео ниже разъясняются наиболее важные законодательные моменты, касающиеся порядка формирования ликвидационной комиссии.

Срочно нужны деньги? Возьми их в проверенных компаниях на льготных услоивиях:

Для того, чтобы грамотно и по закону оформить процедуру закрытия ООО, необходимо провести собрание учредителей, то есть тех людей, которые имеют долю в уставном капитале общества. После начала собрания

  • в протоколе фиксируется состав присутствующих,
  • назначается ликвидационная комиссия,
  • на повестку дня выносятся актуальные вопросы, включающие в себя в том числе пункты о сроках и порядке ликвидации предприятия.

После обсуждения, по каждому из них проводится голосование. Обычно для обозначения позиции достаточно простого поднятия руки, но в некоторых случаях используется протоколирование мнений. Результаты голосования также вносятся в документ.

Для того, чтобы грамотно и по закону оформить процедуру закрытия ООО, необходимо провести собрание учредителей, то есть тех людей, которые имеют долю в уставном капитале общества. После начала собрания

Процесс ликвидации ООО может идти как добровольно, так и в принудительном порядке. Последний случай связан с принятием соответствующего судебного решения (в основном из-за банкротства организации). Однако чаще всего компании ликвидируются добровольно по экономическим причинам. Если компанию возглавляет единственный учредитель, выступить с инициативой ликвидации может только он.

Если же учредителей, несколько, аналогичным правом обладают:

  • все участники;
  • наблюдательный совет;
  • исполнительный орган;
  • совет директоров.

На практике процедура состоит из нескольких этапов:

  1. Участник или совет принимают решение о ликвидации ООО по причине нерентабельности, недостижения плановых показателей и т.п. С этой инициативой они обращаются ко всем остальным учредителям. Уведомления рассылаются в письменном виде с подтверждением о вручении.
  2. В назначенный день организуется работа собрания, которое должно обладать соответствующими полномочиями благодаря наличию кворума.
  3. Собрание принимает решение о ликвидации компании путем голосования.
  4. Далее соответствующие уведомления направляются всем контрагентам, банкам, налоговой инспекции и другим органам.

На собрание необходимо поставить вопросы не только по решению о ликвидации, но также:

  1. О назначении ликвидатора. Это может быть 1 лицо, исполняющее свои обязанности на платной основе, либо группа лиц – комиссия по ликвидации. Решение по этому вопросу принимается простым большинством голосов.
  2. О сроках и порядках ликвидации. Максимальное время для исполнения этой процедуры – 1 год. В крайних случаях допускается продление на несколько месяцев (максимум на полгода), но только по решению суда. Важно понимать, что решение о ликвидации ООО принимается исключительно единогласно.

Пошаговая инструкция по заполнению Р15001: уведомление о начале ликвидации и назначении ликвидатора ООО

По правилам, на собрании должен быть секретарь, который письменно фиксирует все происходящие события. И если основные участники – это учредители общества, имеющие в его уставном капитале доли, то секретарем может быть избран абсолютно любой гражданин, в том числе работник предприятия.

Протокол о ликвидации ООО. Образец 2019 года

Стоит отметить, что назначение секретаря собрания не является обязательным, а носит сугубо добровольный характер.

К оформлению протокола следует относиться очень внимательно, поскольку этот документ является юридически значимым. Неточности и ошибки при его составлении могут привести к нежелательным последствиям. Кроме того, предпочтительно чтобы тот, кто заполняет протокол имел представление о порядке оформления подобного рода документов и обладал достаточной юридической и правовой грамотностью.

Стандартного, унифицированного, обязательного к применению образца документа нет, поэтому протокол может составляться в свободной форме. При этом, он должен содержать ряд необходимых сведений:

  • полное наименование организации,
  • дату, время и место проведения собрания;
  • данные об учредителях–участниках,
  • конкретные вопросы, по которым требуется принять решение,
  • результаты голосования.

При оформлении протокола причину ликвидации компании указывать не обязательно, как не обязательно указывать и паспортные данные участников (по крайней мере, в законе это требование не прописано).

Документ должен быть в обязательном порядке заверен секретарем собрания (если таковой был назначен), а также всеми его участниками.

  1. В начале указывается полное название предприятия (в соответствии с учредительными документами), затем посередине строки пишется слово «Протокол» и вписывается его номер по внутреннему документообороту, ниже обозначается суть документа.
  2. Далее вносится населенный пункт, в котором зарегистрирована компания, дата составления протокола, а также фиксируется время начала и окончания собрания.
  3. После этого в протоколе указываются сведения о присутствующих учредителях:
    • вписываются их фамилии, имена, отчества,
    • а также доли в уставом капитале (в процентном соотношении и рублевом эквиваленте – цифрами и прописью).
  4. Если на собрании присутствуют «третьи лица», т.е. те, кто не входит в состав учредителей, их тоже нужно отметить (обычно это директор предприятия, назначенный «со стороны»).

  5. Далее в составе собрания выделяются председатель, участники и секретарь.

Сначала в протокол вписываются все вопросы, которые стоят на повестке дня. Их перечень индивидуален и зависит исключительно от собравшихся. Однако некоторые вопросы все же обязательны: в первую очередь непосредственно о ликвидации компании, затем о том, кто будет заниматься практическим воплощением этой задачи и уведомлением всех заинтересованных сторон.

Вторая часть раздела содержит принятые решения по каждому конкретному выше обозначенному вопросу.

Итог собрания

Здесь нужно

  • вписать метод проведения голосования (поднятие рук или протоколирование позиций собравшихся), а затем зафиксировать результат;
  • внести пункт Устава или ссылку на норму закона, в соответствии с которым решения считаются принятыми;
  • удостоверить подписями участников собрания и секретаря.

Единых требований к образцу документа не существует, поэтому учредителю можно ориентироваться на общепринятые образцы, которые используются чаще всего. Правила составления решения примерно одинаковые, но содержание немного отличается в зависимости от количества участников ООО – одного или нескольких.

Структура документа следующая:

  1. Название – решение (с присвоением номера) единственного участника.
  2. Место, дата и время составления документа.
  3. Полное название компании – Общество с ограниченной ответственностью «ООО».
  4. Решение о ликвидации организации.
  5. Решение об увольнении гендиректора (собственно учредителя).
  6. ФИО и паспортные данные ликвидатора.
  7. Отметка о передаче ему полномочий по управлению компанией на весь период ликвидации.
  8. Сроки ликвидации.
  9. Поручения об уведомлении об этом решении налоговых инспекторов, других должностных лиц, а также партнеров.
  10. Должность, подпись, расшифровка подписи (фамилия, инициалы) дата, печать организации.

В этом случае образец содержит такие сведения:

  1. Решение, дата, время и место подписания.
  2. Состав участников собрания – ФИО генерального директора и др.
  3. Процент проголосовавших «ЗА», наличие кворума, утверждение о правомочности собрания.
  4. ФИО председателя и секретаря собрания.
  5. Повестка дня (по пунктам, в соответствии с правилами ликвидации – уведомление налогового органа, контрагентов и др.).
  6. Решения собравшихся по каждому вопросу (также по пунктам).
  7. Подписи председателя и секретаря, расшифровки подписей (фамилии, инициалы).
  8. Отметка с заверением о корректности подписей (ее делает управляющий делами, который также ставит подпись и расшифровку подписи).
  9. Дата, печать организации.
Эксперт сайта

Мнение эксперта

Кочергин Сергей

Специалист по налогообложению, финансовый менеджер, эксперт сайта

Ранее мы рассматривали варианты выхода учредителя из состава ООО, ознакомиться с ними

можно здесь

.

По правилам, на собрании должен быть секретарь, который письменно фиксирует все происходящие события. И если основные участники – это учредители общества, имеющие в его уставном капитале доли, то секретарем может быть избран абсолютно любой гражданин, в том числе работник предприятия.

Стандартного, унифицированного, обязательного к применению образца документа нет, поэтому протокол может составляться в свободной форме. При этом, он должен содержать ряд необходимых сведений:

  1. В начале указывается полное название предприятия (в соответствии с учредительными документами), затем посередине строки пишется слово «Протокол» и вписывается его номер по внутреннему документообороту, ниже обозначается суть документа.
  2. Далее вносится населенный пункт, в котором зарегистрирована компания, дата составления протокола, а также фиксируется время начала и окончания собрания.
  3. После этого в протоколе указываются сведения о присутствующих учредителях:
    • вписываются их фамилии, имена, отчества,
    • а также доли в уставом капитале (в процентном соотношении и рублевом эквиваленте – цифрами и прописью).

Если на собрании присутствуют «третьи лица», т.е. те, кто не входит в состав учредителей, их тоже нужно отметить (обычно это директор предприятия, назначенный «со стороны»).

  • Далее в составе собрания выделяются председатель, участники и секретарь.
  • Протокол о ликвидации ООО. Образец 2019 года

    Протокол о ликвидации ООО — образец 2017года мы разместили в тексте настоящей статьи. Кроме того, в ней мы расскажем, какие сведения надлежит отразить в таком протоколе и чем он отличается от решения единственного участника ООО.

    Образец протокола о ликвидации ООО.doc

    Подробно о порядке ликвидации ООО рассказывается в статье Пошаговая инструкция ликвидации ООО в 2018-2019 годах.

    Круг проблем, относящихся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, включает в себя принятие решения о ликвидации фирмы и формирование ликвидационной комиссии (пп. 11, 12 ст. 33 закона № 14-ФЗ).  Если общество состоит из одного участника, то он самостоятельно принимает решения по всем этим вопросам и оформляет их в письменном виде (ст. 39 закона № 14-ФЗ).

    Оформленный документ содержит следующие сведения:

    1. Номер решения, дата и место (город) составления.
    2. Информация о собственнике общества: фамилия, имя, отчество полностью, паспортные данные, размер его доли в уставном капитале (100% в данном случае) и размер уставного капитала.
    3. Основная часть включает:
      • решение о ликвидации ООО;
      • назначение ликвидатора (требуется указание паспортных данных);
      • обязательство об уведомлении органа регистрации, фондов и иных лиц и организаций о принятии такого решения (п. 1 ст. 62 ГК РФ);
      • обязательство публикации решения в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@).
    4. Подпись единственного участника с расшифровкой.

    Надлежащим образом составленный документ включает следующую информацию:

    1. Номер решения, дату и место (город) составления.
    2. Содержание повестки дня.
    3. Список присутствующих учредителей, а также директора (генерального директора) и бухгалтера (главного бухгалтера).
    4. Основная часть включает:
      • решение о ликвидации организации с указанием причин;
      • обязательство директора (генерального директора) поставить в известность органы контроля и иных лиц (п. 1 ст. 62 ГК РФ) о принятом решении;
      • сведения о формировании ликвидационной комиссии с указанием ее состава;
      • описание порядка ликвидации;
      • с 01.09.2017 необходимо устанавливать срок осуществления ликвидации, который не может превышать 1 год и может быть продлен судом еще на 6 месяцев. В случае истечения такого срока повторное решение о ликвидации можно будет принять не ранее чем через 6 месяцев (п. 2 ст.1 закона «О внесении изменений» от 28.12.2016 № 488-ФЗ);
      • результат голосования (стандартно ставится пометка о единогласном принятии решения).
    5. Подписи с расшифровкой председателя и секретаря с последующим подтверждением их подлинности со стороны управляющего делами общества. 

    Итак, решение комиссии или единственного участника общества о ликвидации ООО составляется в письменной форме и визируется указанными лицами. В дальнейшем этот протокол будет использован для извещения органа, проводящего госрегистрацию юридических лиц, поэтому нуждается в тщательной проверке на предмет отсутствия опечаток и противоречий положениям устава общества.

    Оформленные решения о ликвидации общества с единственным учредителем или с несколькими отличаются по объему, т. к. во втором случае требуется перечисление всех участников собрания.  Такой документ включает в себя сведения о формировании ликвидационной комиссии и ее составе. В случае с единственным участником распространена практика назначения одного ликвидатора, часто в такой роли выступает сам учредитель ООО.

    Лист Б

    Протокол ликвидации ооо (образец)

    Протокол может быть написан от руки или создан в печатном виде, он может быть оформлен на обычном листе А 4 формата или же на фирменном бланке компании. Заверять его печатью необязательно, поскольку с 2016 года юридические лица имеют право не использовать в своей деятельности печати и штампы для визирования бумаг.

    После составления, протокол о ликвидации ООО в составе всего остального пакета документов в течение трех дней отправляется в территориальную налоговую службу. Другие его экземпляры в течение десяти дней передаются каждому участнику собрания, а одна копия, заверенная по всем правилам, перемещается на хранение в архив организации, где она должна содержаться ровно столько, сколько полагается по закону для подобного рода документации.

    В статье будут высветлены основные вопросы, касающиеся протокола о ликвидации общества с ограниченным типом ответственности.

    Как выглядит документ, каким образом составляется и какие могут возникнуть проблемы при его формировании — об этом далее. Как только руководитель организации принимает решение распустить свое общество, ему необходимо составить протокол.

    Данный документ играет огромную роль, без него закрытие общества невозможно. Процесс ликвидации – непростой, важно знать все нюансы его проведения.

    Протокол имеет право заполнять собрание участников. Делается это на добровольном основании.

    Ликвидационная комиссия может состоять из участников общества с ограниченным типом ответственности, постороннее юридическое или физическое лицо. Единой формы протокола о ликвидации ООО не предусмотрено Законом.

    1. В названии указывается – Протокол общества «Его название».
    2. Адрес, время и место проведения собрания.
    3. Количество участников, размер их доли.
    4. Вопросы, которые необходимо решить.
    5. Вынесение решения.

    Протокол о ликвидации ООО. Образец 2019 года

    Протокол или решение необходимо оформить в нескольких экземплярах – для общества и налоговой инспекции.

    Участники собрания

    Участники (или один человек) собрания отвечают за принятие решения о закрытии общества с ограниченной ответственностью. Решение их должно быть единым, только в этом случае можно начинать процесс ликвидации.

    Обновление: 9 августа 2017 г.

    В обществах с несколькими участниками решение о ликвидации принимают учредители на общем собрании участников общества (далее – ОС). Чтобы такое решение не было оспорено и признано незаконным, должны быть соблюдены все необходимые формальности. О том, какие требования нужно учесть, а также образец протокола собрания о ликвидации ООО — в этой статье.

    В ходе ликвидации ОС будет принимать следующие решения:

    • о ликвидации и назначении ликвидатора (комиссии);
    • об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
    • об утверждении ликвидационного баланса (окончательного).

    Все эти решения оформляются протоколами. При этом важно учесть все требования к их оформлению. Протокол общего собрания ООО о ликвидации ООО содержит информацию о вопросах, рассмотренных на ОС, результатах голосования участников, принятых ОС решениях.

    Обязательно нужно заверить состав участников ОС и принятые ими решения. Порядок такого заверения может быть предусмотрен в уставе компании (например, уставом может быть предусмотрено, что протоколы общества заверяются председателем и секретарем ОС). Иначе, если не предусмотреть этих правил в уставе, придется приглашать нотариуса.

    Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) отнесено к правомочиям общего собрания участников этого юрлица (п. 11 ст. 33 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

    Этим же органом ООО утверждается и состав ликвидационной комиссии (далее — ЛК) или кандидатура ликвидатора, а также регламент проведения самой процедуры ликвидации.

    Протокол о ликвидации ООО

    Когда в ООО всего 1 участник, его решение по перечисленным выше вопросам фиксируется в аналогичном по содержанию документе, но называться он будет не протоколом, а решением единственного участника (ст. 39 закона № 14-ФЗ).

    Решение о ликвидации ООО принимается всеми участниками такого юрлица единогласно (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Для утверждения решения по прочим проблемам: о назначении ликвидатора или определении состава ЛК, регламенте проведения процедуры ликвидации и т. д. — необходимо получить простое большинство голосов, если иное не указано в уставе.

    Разумеется, если оформляется решение единственного участника, положения ст. 37 закона № 14-ФЗ не применяются и никакое собрание не организуется.

    Протокол о ликвидации ООО (образец которого приведен ниже) должен включать нижеперечисленные данные (см. п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ):

    • название документа с указанием полного наименования ликвидируемого юрлица;
    • дату, место (указывается населенный пункт) и время проведения собрания;
    • данные участников собрания: Ф. И. О., адрес проживания, доля в уставном капитале (как процентное отношение, так и номинальная стоимость) — либо сведения об их представителях;
    • информацию о председателе и секретаре собрания;
    • повестку дня: вынесение вопроса о ликвидации ООО, назначение ЛК, утверждение регламента проведения данной процедуры;
    • данные о заслушиваемых лицах по каждой обозначенной в повестке дня проблеме, а также принятое по каждому из них решение с указанием количества голосов за и против;
    • данные о лицах, отдавших свой голос против принятия решения и представивших требование зафиксировать этот факт в протоколе.

    Принятие решения общим собранием ООО и список присутствовавших при этом участников юрлица удостоверяется в нотариальном порядке (подп. 3 п. 3 ст. 67 ГК РФ), если иной регламент не указан в уставе юрлица или не установлен принятым единогласно решением общего собрания его участников.

    Шаблон для оформления решения единственного участника ООО и правила его составления представлены в другой нашей статье: «Оформляем решение о ликвидации ООО в 2017 году (образец)».

    Итак, рассматриваемый в статье документ должен быть оформлен по итогам проведения общего собрания участников юрлица и предназначается для фиксации принятых ими решений в соответствии с повесткой дня. Если в ООО всего 1 участник, составляется документ, именуемый решением единственного участника.

    После проведения собрания учредителей, принятия на нем решения о ликвидации и оформления его протоколом обязательно нужно уведомить налоговый орган. Для этого не позднее 3-х дней направляется заявление по форме Р15001 с приложением протокола о ликвидации ООО.

    Составление решения единственного учредителя о ликвидации ООО (образец)

    В отношении компании, которая ликвидируется, закон распределяет полномочия между разными лицами. К компетенции учредителей компании (единственного участника, если учредитель один) относится принятие основных решений, в том числе:

    • Непосредственно о ликвидации компании
    • О назначении ликвидатора или комиссии
    • Об утверждении балансов, составляемых в процессе ликвидации (промежуточного и итогового)

    После начала ликвидации полномочия по управлению компанией осуществляет ликвидатор или комиссия, которые также выполняют работу, обеспечивающую проведение ликвидации. Они принимают меры:

    • К установлению имущества компании;
    • К выявлению кредиторов и осуществлению с ними расчетов;
    • Взаимодействуют с налоговым органом при проведении ликвидации (направляют заявления по форме Р15001 и т.д.).

    Таким образом, решить вопрос о ликвидации компании могут только ее учредители (участники). Для этого нужно провести их общее собрание в установленном законом об ООО порядке.

    Инициировать проведение собрания по вопросу ликвидации компании могут:

    • Исполнительный орган ООО
    • Участник ООО
    • Совет директоров общества или его наблюдательный совет

    Протокол о ликвидации ООО

    Поводом для рассмотрения такого вопроса может стать все что угодно, например убыточная деятельность компании или выполнение намеченных целей и т.д.

    Чтобы провести такое собрание необходимо:

    • оповестить участников общества о его проведении;
    • разработать перечень вопросов, которые будут рассмотрены на собрании;
    • предоставить необходимые материалы (финансовые и другие документы) им для ознакомления.

    На собрании учредителей по поводу ликвидации рассматриваются следующие вопросы:

    • принятие решения о ликвидации компании (принимается только единогласно);
    • принятие решения о назначении ликвидатора или комиссии с утверждением их персонального состава (принимается большинством голосов, уставом компании может быть предусмотрен другой порядок);
    • определение порядка ликвидации, в том числе сроков (минимальный срок может составлять не менее 2-х месяцев, максимальный срок с 01.09.2017 – не более года).

    Принятые решения фиксирует протокол общего собрания о ликвидации ооо. Его необходимо правильно оформить, в том числе выполнить требования по заверению. Порядок заверения протоколов собрания участников общества может быть предусмотрен в уставе. Его также можно определить на собрании участников и отразить в протоколе.

    Как правило, учредители предприятий сходятся во мнениях, но, иногда и здесь бывают свои исключения, когда кто-то голосует против всех.

    В этом случае мнение участника следует занести в документ отдельным пунктом с обоснованием и приложением дополнительных документов (если таковые имели место быть).

    В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

    В том случае, если в суд захочет обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было надлежащим образом зафиксировано в протоколе, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будут чрезвычайно малы. В таких случаях, проще попытаться прийти к общему знаменателю мирным путем.

    Как правило, учредители предприятий сходятся во мнениях, но, иногда и здесь бывают свои исключения, когда кто-то голосует против всех.

    В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

    Что нужно знать ↑

    Ликвидация организации может начаться при принятии решения ее учредителем либо уполномоченного органа. Оформить его необходимо в форме протокола.

    Независимо от причины закрытия нужно подать заявление в письменном виде в органы налоговой инспекции.

    Сделать это необходимо в течение 3-х дней. Отправляется заявление в администрацию по месту расположения общества. Информация, касающаяся закрытия организации, отображается в Реестре государства.

    Для осуществления процесса налоговый орган созывает комиссию, устанавливает дату проведения и порядок действий. В среднем, процесс занимает около 2-х месяцев.

    Рассматривается протокол на общем собрании о ликвидации ООО. Если у предприятия остаются активы, то они распределяются между акционерами.

    Баланс направляется в налоговую инспекцию, вместе с ним – заявление о полном прекращении деятельности организации. Кроме этого необходимо закрыть все счета, передать документацию в архив, уничтожить печать организации.

    В 2017 году размер государственной пошлины за закрытие ООО составляет 800 рублей. Если предприниматель передумает ликвидировать общество, то госпошлина не возвращается.

    Сроки ликвидации длительные – публикация в «Вестнике» — 60 дней, выплата задолженностей – 30 дней, рассмотрение заявки органами налоговой службы – 5 дней.

    За 2 месяца до закрытия необходимо предупредить всех работников организации. Сделать это нужно в письменном уведомлении.

    Также в Цент Занятости подается информация о каждом из сотрудников – занимаемая должность, профессия, специальность и порядок оплаты труда.

    Документов понадобится немного:

    • письменное заявление с просьбой закрыть общество;
    • небольшое письмо, в котором указываются причины, мотивы для ликвидации;
    • документы, которые подтверждают решение всех участников;
    • квитанция об оплате государственной пошлины.

    Основные понятия

    Чтобы иметь представление об этом сложном процессе, важно знать основные понятия, связаннее с ним.

    Вероятные причины закрытия индивидуального предпринимателя Предприятие может закрываться по многим причинам. Подразделяют их на 2 типа – добровольные и принудительные.

    Причины принудительного закрытия:

    • отсутствие оплат пошлин государства и прочих налогов;
    • ведение деятельности, запрещенной Законодательством;
    • отсутствие лицензии на осуществление деятельности определенного типа;
    • нарушения Закона;
    • банкротство с наличием долгов;
    • долгое время отсутствуют признаки осуществления деятельности экономического характера.

    Пошаговая инструкция закрытия ООО с одним учредителем в 2017 году, читайте здесь.

    Решение принимается судом, согласно Закону. Мотивом могут послужить:

    1. Недобросовестное отношение к деятельности – неуплата налогов, черная бухгалтерия, заработная плата в «конверте».
    2. Неверные данные, занесенные в Реестр во время открытия общества.
    3. Деятельность, не предусмотренная Уставом.

    К причинам добровольной ликвидации относятся:

    • состояние здоровья предпринимателя;
    • окончание периода, на который открывалось общество;
    • конкуренция.

    Нормативная база

    Согласно 61 статье Гражданского Кодекса Российской федерации организация может быть ликвидирована на добровольной основе.

    1. Порядок добровольной ликвидации общества регулируется Гражданским Кодексом. Правопреемство при этом не предусмотрено.
    2. Решение принимает общее собрание участников организации.
    3. Полномочия по ведению дел общества переходят к ликвидационной комиссии.
    4. Порядок закрытия организации предусмотрен Гражданским Кодексом.
    1. Общество с ограниченным типом ответственности может быть ликвидировано только при единогласном решении всех его участников. Другие причины для закрытия устанавливает Законодательство.
    2. ООО вправе преобразоваться.

    Возникающие нюансы ↑

    Ситуации, из-за которых принимается решение о закрытии ООО, бывают разные. В связи с эти возникает ряд нюансов, которые необходимо знать. Банкротство – самая распространенная причина.

    Преимущества в том, что участники общества не подлежат различным ответственностям, и долги перед кредиторами могут списаться согласно Закону. Особенность в том, что процесс займет больше времени, около 18 месяцев.

    Какова стоимость ликвидации ООО, читайте здесь.

    В соответствии с чем образовательная деятельность подлежит лицензированию, смотрите здесь.

    Вид ликвидации путем смены руководства также имеет свои нюансы. Организация не престает существовать, а только прекращается ведение деятельности хозяйственной части.

    О том, что меняется руководитель, необходимо сообщить в Реестр. При смене главного бухгалтера этого делать нет необходимости.

    Иногда возникают ситуации, когда учредитель передумывает закрывать общество, то есть возникает вопрос об отмене ликвидации. Законодательство Российской Федерации не запрещает производить такую процедуру.

    Каким же образом происходит процесс:

    1. Подготовка решения или протокола об отмене закрытия.
    2. Подача заявления в органы регистрации, к нему приложить протокол.

    Если решение о ликвидации было принято судом, то отменить процедуру невозможно. Осуществить отмену можно только до момента внесения информации в Реестр. Если данные уже изменены, то сделать этого не удастся, можно лишь создать новое общество.

    Образец протокола о ликвидации ООО, часть 2

    Данный процесс имеет преимущества и недостатки. Он дает гарантию того, что государство не будет иметь претензий к участникам. Минус – то, что будет назначена проверка органами налоговой инспекции.

    Вследствие этого обязательно выдвинут требование уплатить дополнительные налоги, штрафы. А это чревато обретением кредитора.

    Сроки закрытия предприятия в добровольном порядке Законодательством не установлены. Порядок действий:

    1. Принятие решения и в продолжение 3-х дней уведомление налоговой.
    2. Назначение человека, который будет ответственным за процесс закрытия.
    3. Подача документов и запись в Реестре о ликвидации.

    После всех этих шагов предприятие считается ликвидированным.

    Таким образом, общество с ограниченным типом ответственности может быть ликвидировано на добровольной основе и по решению суда.

    Ликвидатором может быть как один участник, так и несколько. В первом случае составляется решение, во втором – протокол.

    Начинать процесс закрытия организации следует с выплаты долгов кредиторам и выполнения всех их требований. Затем предоставить заявление и документы в органы налоговой инспекции.

    Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
    Юридическая энциклопедия
    Adblock detector