Закрытие ООО с одним учредителем

1 шаг. Принять решение о ликвидации

Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку. 

В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:

  1. Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
  2. Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора. В комиссию могут входить сотрудники и учредители ООО. Эти люди будут управлять делами общества во время ликвидации: например, подадут заявление в налоговую и сделают публикацию в СМИ.
  3. Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.

https://www.youtube.com/watch?v=mPn6-khbI-M

Протокол общего собрания

Решение единственного учредителя

Порядок действий

Порядок добровольной ликвидации для ООО всегда один и тот же, независимо от того, сколько в обществе учредителей. К слову, их может быть до пятидесяти, хотя такое встречается крайне редко – такой компанией становится сложно управлять. Процедура регулируется Гражданским Кодексом РФ, статьями с 61 по 65. Она включает следующие шаги:

  • подготовка документа, означающего решение учредителя прекратить деятельность;
  • уведомление налоговых органов;
  • две публикации в прессе с интервалом не менее чем 2 месяца;
  • согласование промежуточного ликвидационного баланса (в дальнейшем ПЛБ);
  • расчеты с кредиторами, если таковые имеются;
  • согласование ликвидационного баланса;
  • передача имущества юридического лица учредителю, если оно осталось после расчетов с кредиторами;
  • государственная регистрация ликвидации предприятия.

Владельцев бизнеса часто интересует вопрос о том, как закрыть ООО, если я один учредитель. В остальных частях статьи мы рассмотрим все этапы процесса. Закрытие компании самостоятельно, даже если у нее нет долгов и отчетность в порядке, обычно сопряжено с трудностями. Проще всего справиться с нулевым балансом, но и на него может потребоваться много времени, так как если вы ни разу не закрывали компанию, то налоговые органы в компании с ПФР и ФСС могут преподнести немало сюрпризов.

Как ликвидировать ООО с долгами? Это довольно сложно. Многое зависит от того, может ли копания их выплатить. Если нет, то единственный законный способ ликвидироваться – это банкротство. Только в этом случае учредитель будет чист перед законом. Но иногда возможны альтернативные способы ликвидации через реорганизацию, хотя при наличии задолженностей это затруднительно.

Ликвидация любой компании — процесс трудоемкий и требует скрупулезного подхода. Это относится и к ООО с единственным учредителем. Для того чтобы процесс прошел прозрачно, без нарушений, требуется в первую очередь озаботиться подготовкой и подборов необходимого комплекта документов. Он обычно содержит:

  • Оформленное решение учредителя о закрытии ООО. Так же должен быть назначен состав комиссии по ликвидации ООО или ликвидатор, который может быть и единственным учредителем.
  • Заявление в ФНС (форма Р15001 и форма Р15002).
  • Объявление с обозначенным порядком ликвидации с сопроводительным письмом в печатные СМИ. Эти бумаги должны подтверждаться наличием чека об оплате.
  • Вся бухгалтерская документация ООО должна быть подготовлена к проверке, исходящей от ФНС.
  • Баланс (ПЛБ).
  • Заявление в ФНС (форма Р16001).
  • Итоговый баланс.
  • Чек об уплаченной пошлине.
  • Подтверждение отсутствия долга по Пенсионному фонду.

Решение единственного учредителя (не Протокол!) о ликвидации ООО с одним участником (его образец-пример) показан ниже.

Решение единственного учредителя о ликвидации ООО (образец)

Далее рассмотрена пошаговая инструкция по порядку ликвидации ООО с одним учредителем и директором.

Процедура

Закрытие ООО с одним учредителем

После ознакомления с перечнем нужных документов, и с достигнутым пониманием их необходимости их правильного оформления, можно приступать к непосредственной процедуре ликвидации:

  1. Принятие одним учредителем официального решения о ликвидации ООО. Оформить это решение документально. Назначить участников ликвидационной комиссии. Альтернативный вариант – выбрать ликвидатором себя.
  2. Учредитель обязан уведомить ФНС о своем решении (форма Р15001) и о составе комиссии по ликвидации ООО (форма Р15002), подав эти бумаги в налоговую. Это является официальным стартом ликвидации.
  3. Последующий шаг – размещение в газетах объявления о ликвидации ООО с указанным порядком для обращения кредиторов. Конечный срок обращений не должен быть менее двух месяцев.
  4. По истечении двух месяцев после подачи объявлений, ликвидатор (или комиссия) составляет баланс (ПЛБ), в котором должны отразиться данные об имуществе и активах, имеющихся на балансе ООО, и перечень финансовых требований должников и кредиторов к компании, включая судебные иски. Он должен согласовываться с ФНС.
  5. Затем, возможно, придется выдержать выездную проверку налоговой.
  6. Выплата всех финансовых обязательств ООО производится на основании составленного реестра. Порядок очередности определен законодательством.
  7. После всех расчетов должен быть оформлен итоговый баланс ликвидационной комиссии и сдан в ФНС.
  8. Оставшиеся после всех выплат средства и имущество получает единственный учредитель.
  9. О завершении ликвидации ООО его учредитель сообщает в налоговую (форма Р16001).
  10. Сведения о прекращении деятельности ООО вносятся в ЕГРЮЛ.
  11. И только после этого ООО ликвидировано.

Про ответственность учредителя при ликвидации ООО с долгами после вынесения решения и другие важные нюансы поговорим ниже.

3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ и сообщить контрагентам

В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:

  • уведомление по форме Р15001 — заполните его по правилам, а потом заверьте у нотариуса
  • протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.

Как подать документы:

  • лично
  • по почте ценным письмом с описью вложений
  • в электронном виде через сайт Госуслуг
  • через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Закрытие ООО с одним учредителем

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.

  1. Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга.
  2. Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов.

    Шаблон уведомления контрагентов

  1. Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.

    Шаблон уведомления сотрудника

  2. Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда. 

    Шаблон уведомления службы занятости

  3. Увольте сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдайте им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск и сохраните средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.

Подготовка решения о закрытии и заявление в ФНС

Если вы приняли решение закрываться, то нужно его оформить. В этом случае составляется особый документ, который так и называется: решение единственного учредителя. Это не форма, хотя действовать нужно по строгим правилам. Найти образец можно на сайте налоговых органов.

Также нужно назначить ликвидатора или ликвидационную комиссию. Если вы сами ведете отчетность, можете назначать себя. Но если у вас есть бухгалтер, то лучше создать комиссию и включить его туда. Дело в том, что бухгалтерия при закрытии довольно сложная, и гораздо удобнее, если у вашего финансиста будут все полномочия. Обратите внимание, если вы назначите стороннего ликвидатора, то с вас снимаются обязанности генерального директора на время закрытия компании.

Далее следует предоставить заявление в налоговую службу. Что нужно для этого:

  • форма Р15001 с заверенной подписью;
  • решение единственного учредителя о ликвидации.

Вы можете отнести бумаги лично, отправить по обычной почте или даже по электронному адресу через портал гос. услуги. Налоговая служба примет заявление к сведению, в течение 5 рабочих дней вы будете уведомлены о том, что в реестр внесены изменения о ликвидации компании. Вы получите выписку из реестра в качестве подтверждения этих сведений.

ФНС самостоятельно уведомит ПФР и ФСС о новом статусе предприятия. Раньше нужно было самостоятельно сообщать им, но после упрощения этого этапа процедуры можно этого не делать.

Расчеты с кредиторами при закрытии

Согласно закону, учредитель должен оповестить всех кредиторов и заинтересованных контрагентов. Для этого нужно сделать две публикации в государственном журнале о том, что компания находится в процессе ликвидации. Также в объявлении указывают, в какой срок и каким образом принимаются претензии. Срок должен быть два месяца или более.

Где и как можно поместить объявление? Журнал для этих целей называется «Вестник государственной регистрации». Официальную публикацию можно сделать только в нем.

Публикуемая статья должна содержать полные сведения о компании, которая закрывается: реквизиты, наименование, юридический адрес и другие. Также там обязательно должны быть контактные данные. Других требований к публикации нет: строгий формат для этого не предусмотрен.

Расчёт с кредиторами происходит в следующем порядке:

  1. Выплачивают средства тем, кто пострадал в результате деятельности компании.
  2. Компенсируют убытки тем, перед кем у компании есть долги под залог.
  3. Платят зарплату работникам.
  4. Оплачивают претензии ФНС, ПФР и ФСС, штрафы и пени.
  5. Совершают выплаты остальным кредиторам.

Если средств не хватает, то продают имущество компании. Если и тогда не удается покрыть расходы, то придется закрываться через банкротство. Если после выплат кредиторам остались средства, то они вносятся в ликвидационный баланс, после чего передаются учредителю.

Расчет с сотрудниками ООО

Обычно даже в небольшом в ООО есть сотрудники, и с ними нужно рассчитаться по закону. Для этого персонал следует уведомить о планируемой процедуре не менее чем за 2 месяца. Каждый сотрудник должен получить письменное уведомление, и свидетельство о том, что он оповещен, необходимо сохранить. Письма с уведомлением о вручении достаточно.

Также направляется письмо в Службу занятости. Там следует перечистить:

  • ФИО сотрудников;
  • их специальности;
  • квалификацию;
  • занимаемые должности;
  • данные по заработной плате.

В эту организацию документы тоже следует направить не позднее, чем за два месяца до того, как персонал будет уволен. Если сотрудников больше пятнадцати, то следует увеличить этот срок до 3 месяцев. Если людей на предприятии работало много, то следует дополнительно уточнить этот момент в Трудовом кодексе, ориентируясь на их точное количество.

Бланк для уведомления следует получить в Службе занятости, так как он может различаться, в зависимости от местонахождения предприятия. Если уведомить работников в указанные до увольнения сроки не удалось, то необходимо выплатить им в дополнение к заработной плате компенсацию.

В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:

  • СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
  • СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
  • расчёт по страховым взносам в налоговую,
  • 4-ФСС в фонд социального страхования.

Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.

  • декларацию по УСН или ЕНВД,
  • 6-НДФЛ и 2-НДФЛ.

5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую

Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме№1, и добавляют сведения:

  • о составе имущества организации,
  • о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
  • о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

Закрытие ООО с одним учредителем

Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.

Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.

Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением Р15001, которое опять нужно заверить у нотариуса. Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.

После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.

Составление ПЛБ при закрытии

ПЛБ составляется после того, как удалось определиться со всеми финансовыми обязательствами компании, в которые входят выплаты:

  • кредиторам;
  • в налоговые органы;
  • в пенсионный фонд;
  • в фонд страхования;
  • компенсации работникам;
  • прочие.

Составлять документ можно лишь тогда, когда время, отведенное кредиторам на претензии, истекло. Для ПЛБ нет точной формы, но налоговые органы гораздо лучше понимают документы, написанные по всем канонам бухгалтерской отчетности.

Что должен содержать баланс:

  • данные об имуществе (если его много, проводят полную инвентаризацию);
  • сведения о требованиях кредиторов;
  • результаты рассмотрения требований.

Часто в ПЛБ включают пояснительную записку, в которой уточняются некоторые важные моменты. Составление всего этого лучше доверить бухгалтеру, который ведет отчетность. Не стоит пытаться составить баланс тем, кто не сталкивался с отчетностью раньше.

После того как ПЛБ готов, учредитель его утверждает, даже если ликвидатором является другой человек. Готовый баланс нужно отправить в налоговые органы, приложив к нему форму Р15001, в этот раз она должна быть заполнена немного иначе. Также прикладывают свидетельства о публикации в прессе и решение о ликвидации. Это необязательные документы, но часто без них ПЛБ налоговыми органами не принимается.

После получения пакета документов налоговые органы в течение пяти рабочих дней уведомят учредителя о том, что в реестр снова внесены изменения. До согласования ПЛБ они могут предпринять выездную камеральную проверку отчетности. Этого обычно удается избежать, если компания не ведет дела последние три года или вообще является «нулевой».

6 шаг. Рассчитаться по долгам

Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:

  • в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
  • во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.

Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:

  • в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
  • в четвертую очередь — оставшиеся долги.

Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.

Процедура закрытия: этапы

Члены ООО принимают решение закрыть компанию на общем собрании. По итогам участники готовят протокол, назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию.

Решение о ликвидации ООО

Если общество с ограниченной ответственностью состоит из одного участника, от него требуется решение о ликвидации ООО.

Обязательный документ — уведомление о ликвидации ООО и назначении ликвидатора по форме Р15001. Руководитель общества или ликвидатор заверяет его у нотариуса и подает в налоговую инспекцию.

Ликвидационный баланс тоже должен быть утвержден единственным учредителем. После этого его должна одобрить налоговая служба. Для этого подаются следующие бумаги:

  • заверенное заявление Р16001;
  • окончательный ликвидационный баланс;
  • оплаченная квитанция госпошлины.

Регистрация изменений производится в срок 5 рабочих дней. После этого учредитель получает свидетельство о снятии с учета в ФНС и прекращении работы ООО. Ликвидация завершена.

В среднем весь процесс занимает от трех до четырех месяцев. Может ли потребоваться больше времени? Да, и чем запутанней дела компании и чем она больше, тем больше времени нужно на закрытие.

Кто может помочь с документами

После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:

  1. Заявление по форме Р16001, заверенное у нотариуса
  2. Ликвидационный бухгалтерский баланс
  3. Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ

Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО. 

Может ли налоговая сама ликвидировать ООО?

Автоматическая ликвидация ООО — право, а не обязанность налоговой инспекции. Для этого компанию необходимо признать недействующей.

Признаки недействующего ООО:

  • Не сдает отчетность год и более;
  • Движения средств на расчетном счете нет год и более.

Нет. На практике ФНС может закрыть такую компанию через 2, 3, 5 лет либо не закрыть совсем. За несданную отчетность учредитель платит штраф, после ликвидации долг по штрафу не списывается.

[п. 3.1 ст. 3 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», вступ. в силу 28.06.2017]

А что если не закрывать ООО?

Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.

Закрытие ООО с одним учредителем

Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность. Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей. Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.

Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:

  • Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
  • Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч. 

А что если не закрывать ООО?

Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.

В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я закрыл ООО и знаю дату закрытия». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой. 

Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.

Статья актуальна на 23.05.2019
Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юридическая энциклопедия