Ввод нового участника в состав учредителей ООО

Чем отличается учредитель от участника в ООО

 Для подготовки документов при вводе участника в состав учредителей нам необходимо
прислать копии следующих документов:

  • Копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица — ОГРН;
  • Копию устава (первые 3 страницы последняя с печатью налоговой);
  • Копию паспорта (фото прописка) и ИНН действующего генерального директора;
  • Копию паспорта (фото прописка) и ИНН нового и действующего участника;
  • Контактный телефон и емаил для налоговой;
  • Информацию кто входит в состав учредителей ООО, будет ли меняться гендиректор, новый размер уставного капитала и размер долей.

Участник общества — это юридическое либо физическое лицо, у которого есть процент в его уставном фонде. Учредитель — физическое либо юридическое лицо, принимавшее участие в его основании.

https://www.youtube.com/watch?v=ytcreatorsru

Основные различия между ними заключаются в том, что:

  • учредитель участвует в образовании компании, участник — в ее деятельности после создания;
  • учредитель вправе учредить фирму в различных организационно-правовых формах, участник же владеет долей в уже созданной фирме, которая действует в форме ООО;
  • данные об учредителе постоянны, об участнике — корректируются в ЕГРЮЛ в процессе работы компании.Пошаговая инструкция по вводу нового участника в ООО

Деятельность ООО, в том числе изменение его структуры, регулируется законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 02.08.1998 № 14-ФЗ.

Согласно данному акту, способы введения нового участника предполагают:

  1. Увеличение уставного капитала (далее — УК).
  2. Отсутствие изменений в УК.

В первом случае ввод в ООО нового участникавозможен при внесении определенной суммы на счет компании (п. 2 ст. 19 ФЗ № 14), во втором — при наследовании доли, ее дарении или покупке (п. 1 ст. 21 ФЗ № 14).

Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

  • согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
  • письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.

Ввести нового участника в состав учредителей ООО

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Участником общества является юридическое или физическое лицо, которое имеет процент в уставном фонде. Учредителем является физическое или юридическое лицо, которое непосредственно принимало участие в основании общества. Основные различия между ними заключаются в следующем:

  • учредитель участвует в создании ООО, а участник – после создания;
  • учредитель решает какая форма собственности будет у компании, а участник владеет долей в уже созданной ООО;
  • об учредителе данные являются постоянными, а об участнике в процессе деятельности в ЕГРЮЛ корректируются.

Для ввода нового участника в состав учредителей потребуется следовать следующему порядку действий:

  1. Подготовить документы. Для того, чтобы пройти регистрацию всех изменений потребуются следующие документы:
  • Заявление о принятии нового участника. Такое заявление пишет будущий участник ООО. Он его составляет на имя генерального директора и в нем содержится просьба о принятии в состав учредителей общества. В заявлении указывается размер доли (в % или дробях), на которую рассчитывает будущий участник, а также сумма, которую он хочет внести в уставный капитал через кассу или расчетный счет.
  • Протокол собрания участников ООО и решение учредителей об увеличении УК. Помимо ввода нового участника ООО также может изменить свой вид деятельности или добавить новый, изменить свой юрадрес или гендиректора. Все эти изменения следует учесть при проведении внеочередного собрания и отражено в решении.
  • Новая редакция устава или лист изменений к действующему. Новый устав нужно будет подготовить в 2 экземплярах, как и лист изменений к нему. В новом уставе будет указана новая сумма уставного капитала, а также иные изменения, которые планируются в компании.
  • Заявление форма №Р13001. В заявлении заполняются все листы, согласно планируемым изменениям.
  • Документ, подтверждающий оплату новым участником доли в уставный капитал. В качестве такого документа подходит справка банка об оплате капитала или ПКО, подписанный главбухом и кассиром.
  • Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений. Размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить ее можно в Сбербанке или налоговой через терминал.
  1. Заверить документы у нотариуса. Для того, чтобы пройти регистрацию, документы придется заверить у нотариуса. Для этого потребуется присутствие всех участников ООО, а в качестве заявителя будет выступать генеральный директор. При обращении к нотариусу при себе нужно будет иметь выписку из ЕГРЮЛ, полученную не ранее 10-15 дней назад. Кроме того потребуется взять с собой все перечисленные выше документы и все учредительные документ. Стоимость услуг нотариуса составит примерно 1700 рублей. Нотариально заверить решение стоит 1180 рублей, а если в ООО два и более участников, то за заверение протокола отдать придется около 8500 рублей.
  2. Подать документы в налоговый орган. Если документы подаются в Москве, то этим занимается инспекция №46 (Москва, Походный проезд, д. 3 стр. 2). Для этого потребуется получить талон в электронную очередь. После подачи указанных документов будет выдана расписка о приеме, где будет указано получение.
  3. Получить готовые документы. За получением документов в налоговую нужно будет обратиться на шестой день с момента подачи. При себе нужно будет иметь расписку. В итоге будет выдано:
  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • новая редакция устава.

Ввод нового участника в состав учредителей: пошаговая инструкция

Согласно п. 13.1 ст. 21 ФЗ № 14, данный способ изменения состава участников предполагает проведение нотариальной сделки купли-продажи, дарения, оформления наследства и других оснований, установленных данным законом.

В целом процедура аналогична изменению состава с увеличением УК, однако есть некоторые нюансы:

  1. При подаче потенциальным участником заявления на имя гендиректора о своем намерении стать участником ООО, в нем следует изложить основания для вступления в общество. В случае с наследственным делом необходимо документальное подтверждение прав на получение доли в компании.
  2. Проведение общего собрания с участием будущего участника и составление протокола по результатам подразумевают перераспределение долей и проведение нотариальной сделки.
  3. При подаче документов в ФНС список необходимых документов остается тем же, что и при увеличении УК, отличием является лишь заявление, которое должно быть заполнено по форме Р14001.

Процедура внесения изменений в ЕГРЮЛ в данном случае также занимает до 5 рабочих дней.

Несмотря на то что вход участника в ОООдостаточно полно регламентируется законодательством, данная процедура может иметь некоторые сложности. Итак, какие препятствия к принятию нового участника могут возникнуть и как их обойти?

  1. Запрет в уставе. Если в нем есть пункт о невозможности изменения состава участников путем добавления нового члена ООО, он может быть ликвидирован на общем собрании путем внесения изменений в устав. После этого (при условии согласия остальных учредителей) процедура введения нового участника проходит по стандартной схеме.
  2. Образование нераспределенной доли при одновременном выходе старого участника и вводе нового. В подобном случае составляется договор купли-продажи, по которому доля приобретается ООО. Сделка проходит по стандартной схеме.

https://www.youtube.com/watch?v=ytpressru

Участник может выйти из фирмы по своей инициативе, написав об этом заявление. Но что делать, если участник не хочет уходить?

Если учредители приняли решение о том, что один из них мешает развитию бизнеса, они могут вывести его из ООО при условии, что решение принимается участниками, совокупная доля которых составляет не меньше 10% УК (ст. 10 ФЗ № 14).

Для этого:

  1. Подается иск в арбитражный суд.
  2. В случае его удовлетворения в регистрирующий орган передается информация о выводе участника из ООО. Для этого в ФНС представляются:
    • заявление по форме Р14001;
    • копия судебного решения.
  3. Доля участника переходит обществу. При этом он должен получить ее действительную стоимость в виде денежных средств либо имущества, эквивалентного цене (п. 4 ст. 23 ФЗ № 14).
  4. Согласно п. 2 ст. 24 № ФЗ № 14, отошедшая обществу доля должна быть в течение года распределена в равных долях между участниками или предложена для приобретения учредителям либо третьим лицам (если это не запрещено уставом).

Таким образом, изменения в структуре ООО возможны как за счет появления новых членов, так и в результате выхода старых. Главным условием изменения состава участников является польза, которую принесет подобная реорганизация деятельности общества.

 Стоимость ввода нового участника под ключ с учетом расходов на нотариуса и оплату пошлины (если в обществе один учредитель и входит второй) — 11 400 рублей.

  • 1 700 рублей — Нотариальное заверение формы № Р13001;
  • 2 400 рублей — Нотариальная доверенность для подачи и получения документов в ФНС без вашего участия одна копия;
  • 1500 рублей — Нотариальное свидетельствование подлинности подписи на решении единственного участника при увеличении уставного капитала нотариальная копия;
  • 800 рублей — Государственная пошлина;
  • 5 000 рублей — Наши услуги за ввод (подготовка документов, сопровождение к нотариусу, подача и получение в ФНС, доставка готовых документов курьером)

 Если в ООО два учредителя и необходимо ввести третьего, то стоимость ввода под ключ составит — 19 090 рублей.

  • 1 700 — Заверение формы № Р13001;
  • 2 090 — Доверенность одна копия;
  • 8 500 — Нотариальное заверение протокола (оформляется свидетельство об удостоверении принятия общим собранием решений об увеличении УК одна копия);

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

В 2019 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания.  В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

  • заверенные нотариусом заявление по форме Р13001 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
  • подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
  • документы о внесении вклада в УК;
  • устав в новой редакции или изменение к нему.

Такой способ позволяет привлекать в бизнес инвесторов и партнеров и сделать это с минимальными затратами в короткие сроки.При этом способе ввода участника требуется минимальное число документов для регистрации изменений. Кроме того, участники общества могут не присутствовать у нотариуса при оформлении необходимых документов.

При таком способе предполагается проведение нотариальной сделки (купля-продажа, дарение, наследование и т.д.). Такая процедура во многом имеет сходство с рассмотренной выше, но некоторые особенности следует учитывать:

  1. Когда потенциальный участник подает заявление о намерении вступить в ООО, в нем должны содержаться основания для этого. Например, если доля получена по наследству, то потребуется приложить документы, подтверждающие право на получение этой доли в ООО.
  2. При проведении общего собрания участников и составлении по итогам протокола происходит перераспределение долей и нотариальная сделка.
  3. При обращении в налоговую подготовить потребуется тот же перечень документов, за исключением заявления. Его нужно будет заполнить по форме №Р14001.

https://www.youtube.com/watch?v=ytcopyrightru

Процедура ввода нового участника в общества регламентируется законом, однако несмотря на это некоторые сложности все таки могут возникать. Рассмотрим некоторые из них:

  1. В уставе содержится запрет. Если в уставе содержится пункт о том, что состав участников не может быть изменен путем добавления нового участника, то это можно ликвидировать на общем собрании, приняв решение о внесении изменений в устав общества.
  2. Наличие нераспределенной доли, если старый участник выходит из общества, а вводится новый. В этом случае следует составить договор купли-продажи, по которому осуществляется покупка доли.

Сколько времени потребуется для регистрации изменений

  • Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли в процентах или дробях, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества путем внесения в кассу общества, либо на расчетный счет организации.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Одновременно с вводом нового участника путем увеличения УК можно сменить или добавить виды деятельности, сменить генерального директора и поменять юридический адрес, поэтому все предстоящие изменения необходимо отразить в повестке дня протокола или решения. Учтите, с 2016 года протокол и решение при увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.
  • Разработать новую редакцию устава (2 экз.) или сформировать лист изменений к действующему уставу, также потребуется 2 экземпляра. В новой редакции или в листе изменений отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решили осуществить. Новую редакцию устава разработать сложнее чем составить лист изменений, но в перспективе устав проще использовать чем лист изменений.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. В заявлении заполняем требуемые листы согласно намеченным изменениям.
  • Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Для оплаты УК подойдет справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы подписанный главным бухгалтером и кассиром. В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую.
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. Государственная пошлина за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой инспекции при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.

Для регистрации потребуется обязательное заверение документов у нотариуса, требуется наличие всех участников общества, заявителем всегда является действующий генеральный директор общества.

Для нотариуса потребуется получить актуальную выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней. Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

После того как нотариус заверит документы необходимо их подать на регистрацию в налоговую инспекцию. В Москве роль регистрирующей налоговой инспекции исполняет инспекция №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

В случае если заранее не оплатили госпошлину, потребуется оплатить ее в терминале, далее получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, будьте готовы потратить в очереди не менее двух — пяти часов.

Ввод нового участника в состав учредителей ООО

Для регистрации изменений необходимо предоставить следующий пакет документов:

  • заявление о принятии новых участников;
  • протокол внеочередного общего собрания участников, а также копию нотариального свидетельства, если в обществе 1 участник, то решение об увеличении уставного капитала заверенное нотариусом;
  • новую редакция устава (2 экз.) или лист изменений к действующему уставу (2 экз.);
  • заявление по форме №Р13001, заверенное нотариусом;
  • справку из банка или приходно-кассовый ордер удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя;
  • квитанцию об оплате государственной пошлины.

После подачи документов на регистрацию, вам выдадут расписку о приеме документов, в которой будет указана дата получения готовых регистрационных документов.

На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.

  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

 Процедура ввода с учетом подготовки и регистрации в налоговой занимает — 7 дней.

  • Подготовка — 1 день;
  • Регистрация изменений в налоговой — 5 рабочих дней;
  • Получение и курьерская доставка готового комплекта из налоговой — 1 день.

 После ввода и успешной регистрации в ФНС мы получим и бесплатно доставим вам следующий комплект:

  • Новую редакцию устава;
  • Решение или протокол;
  • Лист записи в ЕГРЮЛ;
  • Заявление о принятии новых учредителей в ООО;
  • Справку об оплате уставного капитала;
  • Приходно-кассовый ордер подтверждающий оплату доли в ООО.

Ввести учредителя в ООО - вопросы и ответы

Похожие услуги

Получить консультацию и заказать услугу для оформления ввода можно по телефонам:

 8(495) 150-34-22;  8(985) 727-83-30, либо воспользоваться формой заказа

Среди способов введения нового участника в ООО выделяют следующие:

  • путем увеличения уставного капитала;
  • без изменений уставного капитала.

Подать документы в налоговый орган можно одним из следующих способов:

  1. Документы в ИФНС может принести сам генеральный директор ООО. Кроме того, это может сделать представитель компании, на которого оформлена нотариально заверенная доверенность от генерального директора. Этот способ является самым надежным и наиболее быстрым. Если все документы в порядке, то налоговая выдаст расписку, где будут указаны все предоставленные документы. Все указанные в расписке сведения следует проверить на количество листов.
  2. Документы также можно предоставить через сайт налоговой. Для этого их потребуется перевести в электронный вид. Таким способом можно воспользоваться только в том случае, если к компании есть электронная цифровая подпись (ЭЦП). Также такую процедуру осуществляет нотариус, если у него есть ЭЦП. Конечно, за такую услугу придется заплатить.
  3. Направить документы по почте. В этом случае письмо оформляется как заказное с описью вложения.

После этого проводится проверка обязательств по договорам с контрагентами. Если обязательства по уведомлению об изменениях в ООО с какими-либо контрагентами существует, то им необходимо направить извещение. На этом процедура ввода нового участника в ООО будет считаться завершенной.

В перечень оказываемой услуги входит

  •  Подробная консультация во вводу;
  •  Подготовка всех необходимых документов (Заявление по форме №Р13001, решение или протокол для ввода, заявление о принятии нового участника, платежные документы для оплаты доли уставного капитала, новая редакция устава);
  •  Сопровождение к нотариусу;
  •  Подача в налоговую и получение (без вашего участия по нотариальной доверенности);
  •  Бесплатная доставка курьером.

Порядок действий при добавлении нового участника в ООО

 После получения копий мы подготавливаем требуемый комплект и договариваемся о встрече у нотариуса. К нотариусу необходимо один раз приехать генеральному директору и действующему учредителю, присутствие нового учредителя необязательно!

https://www.youtube.com/watch?v=ytadvertiseru

 После посещения нотариуса наши специалисты по нотариальной доверенности подают документы в налоговую инспекцию, на шестой рабочий день получают и курьер доставит вам готовый комплект.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юридическая энциклопедия
Adblock detector