Уставной капитал зао — Открой бизнес

Обязано ли ЗАО увеличивать размер уставного капитала до установленного минимума?

Минимальный размер уставного фонда в соответствии с действующим законодательством определяется по согласованию со всеми учредителями организации и закрепляется в уставной документации. Но при этом общий размер капитала не должен быть ниже пределов, которые установлены на государственном уровне.

С течением времени может происходить увеличение уставного капитала акционерного общества. Однако это возможно только в тех случаях, когда данные требования предусмотрены уставом общества.

Закон определяет, что минимальный предельный размер уставного капитала для АО будет зависеть от его вида. Для товариществ открытого типа он равен 1000 минимальных зарплат, а для АО закрытого типа – не меньше 100 минимальных зарплат.

В среднем, минимальная сумма уставного фонда в обществах акционерного типа составляет:

  • 10 тыс. рублей для ООО и непубличных обществ;
  • 100 тыс. рублей для ПАО;
  • 5000 МРОТ для организаций государственной формы собственности;
  • 1000 МРОТ для муниципальных акционерных товариществ.

Если же размер уставного капитала выше, чем указано в законодательстве, то это должно быть отмечено в уставе. Кроме того, если в будущем планируется увеличение уставного капитала акционерного общества, то это также должно быть отмечено в уставной документации.

Любое изменение, которое касается уставного фонда, должно быть отображено в соответствии с законодательными требованиями.

4 этой статьи закреплено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Уставной капитал зао — Открой бизнес

Аналогичные положения закреплены в п. 4, 5 ст. 35 Закона об АО. При этом в п. 6 указанной статьи установлено, что если в случаях, предусмотренных п. 4, 5 данной статьи, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 г. {amp}amp;#8470; 14-П, норма, на основании которой акционерное общество подлежит ликвидации по решению суда, если стоимость его чистых активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, не противоречит Конституции Российской Федерации.

Вместе с тем в силу п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных Кодексом.

Так, в постановлении от 26 апреля 2010 г. {amp}amp;#8470; Ф09-2789/10-С4 по делу {amp}amp;#8470; А50-30736/2009 ФАС Уральского округа не удовлетворил требования налоговой инспекции о ликвидации закрытого акционерного общества. Обстоятельства этого дела таковы: налоговый орган произвел расчеты чистых активов общества исходя из представленных им балансов.

Согласно данным расчетам стоимость чистых активов общества составила отрицательные величины, и налоговая инспекция обратилась в суд с иском о ликвидации общества. ФАС согласился с мнением нижестоящих судов о том, что оснований для ликвидации ЗАО нет, так как им осуществлялись меры по улучшению своего финансового состояния, общество осуществляет финансово-хозяйственную деятельность, своевременно сдает бухгалтерскую отчетность, выплачивает работникам заработную плату, выполняет обязанности по уплате платежей в бюджет и внебюджетные фонды.

Таким образом, одного факта того, что стоимость чистых активов общества стала меньше установленного минимального размера уставного капитала, недостаточно для принудительной ликвидации.

Уставный капитал акционерного общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (п. 1 ст. 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Уставный капитал АО определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Минимальный уставный капитал публичного акционерного общества должен составлять 100 000 рублей, а непубличного — 10 000 рублей (ст.

26 Закона об АО).

Данные размеры соответствуют минимальным размерам уставных капиталов АО, создаваемых до 01.09.2014. Минимальный уставный капитал открытого АО должен был составлять не менее тысячекратной суммы, а закрытого АО — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, т.е. 100 000 — для ОАО и 10 000 рублей — для ЗАО.

Если при создании АО размер его уставного капитала соответствовал установленному на тот момент минимуму, то при регистрации изменений, вносимых в устав АО (либо регистрации устава в новой редакции), общество не обязано увеличивать свой уставный капитал.

Регистрирующий орган не вправе отказать в регистрации изменений по мотиву несоответствия уставного капитала АО минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Юридическое лицо

Минимальный размер уставного капитала

Нормативно-правовой акт

Вновь регистрируемый банк

300 миллионов рублей — на день подачи ходатайства о государственной регистрации и выдаче лицензии на осуществление банковских операций

абз. второй ст. 11 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-I «О банках и банковской деятельности»

Организатор азартных игр в букмекерской конторе или тотализаторе

100 миллионов рублей

п. 9 ст. 6 Федерального закона от 29.12.2006 N 244-ФЗ «О государственном регулировании деятельности по организации и проведению азартных игр и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации»

Страховщики, осуществляющее исключительно медицинское страхование

60 миллионов рублей

абз. второй п. 3 ст. 25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-I «Об организации страхового дела в Российской Федерации»

Иные страховщики

120 миллионов рублей с применением специальных коэффициентов

абз. второй п. 3 ст. 25 Закона РФ от 27.11.1992 N 4015-I «Об организации страхового дела в Российской Федерации»

— предельный размер имущественных (неденежных) вкладов в устав АО;

— особый перечень видов имущества в неденежной форме, которое может быть внесено в оплату уставного капитала АО.

Для кредитных организаций см., например, п.п. 4.9, 4.3 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций».

Работа в ЗАО

Если стоимость чистых активов АО становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 99 ГК РФ).

Изменений в законы «Об ООО» и «Об АО» не вносили, следовательно, размеры УК остаются прежними.

УК для ООО — 10 000 рублей.

Согласно вступивших в силу с 05.05.2014 изменений для ООО, УК ООО можно оплатить после регистрации общества в течении четырех последующих календарных месяцев, но в полном объеме.

Ст. 26 ФЗ «Об АО» от 26.12.1995 N 208-ФЗ также осталась прежней.

В соответствии со ст. 66.3 ГК РФ в редакции, вступивший в силу с 01.09.2014, ПАО — «Публичное акционерное общество – общество, ценные бумаги, акции которого публично размещаются и обращаются».

Напомним, что ст. 66.3 ГК РФ выделила два признака ПАО

  • Акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах
  • АО, включившее в устав и в фирменное наименование указание на то, что общество является публичным

Для того чтобы стать публичным, АО достаточно одного из указанных выше двух признаков. Все остальные АО отнесены к непубличным.

Таким образом, размер уставного капитала для ПАО соответствует УК ОАО (100 000 руб.).

https://www.youtube.com/watch?v=

А для непубличного АО размер УК составляет 10 000 рублей, как для ЗАО.

Согласно нововведений, денежная оценка имущественного взноса в уставный капитал должна производиться только независимым оценщиком.

При этом, участники общества не смогут определить стоимость имущества выше, чем оценил его оценщик.

Оценщик вместе с участниками или акционерами несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества в течение 5 лет с момента первичной регистрации или изменений, внесенных в устав, если стоимость имущества будет завышена.

Однако, если общество создано путем приватизации, данная норма об ответственности не применяется.

Уставной капитал зао — Открой бизнес

Для АО таких изменений нет.

При учреждении общества осуществляется первый закрытый выпуск, все акции должны быть размещены среди учредителей. Форма оплаты акций при учреждении общества определяется договором о создании общества.

Согласно статье 34 Закона об АО акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

При этом 50% распределенных акций должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента госрегистрации общества.

Создание имущества общества

Закрытое акционерное общество – это удобное решение в том плане, что ответственность его участников распространяется только на средства, за которые были куплены акции. В случае если компанию потребуется закрыть, они не понесут никаких дополнительных материальных затрат. При этом успешное ведение бизнеса позволит акционерам получить определенные дивиденды от ценных бумаг.

Закрытое акционерное общество (ЗАО) отличается еще и невозможностью распространения своих ценных бумаг. По факту они принадлежат исключительно узкому кругу лиц, данные о которых внесены в устав предприятия. При этом под запретом отчуждение акций без согласия остальных участников предприятия посторонним физическим или юридическим лицам.

Но если удалось изменить состав акционеров, входящих в закрытое акционерное общество, учредители об этом не должны уведомлять какие-либо государственные структуры. О порядке создания и функционирования ЗАО все прописано в Гражданском кодексе и некоторых Федеральных законах.

— ГК РФ часть первая, статьи 96-106.

— ФЗ №208–ФЗ от 26.12.96 «Об акционерных обществах».

— Арбитражный кодекс РФ.

— ФЗ «О банках и банковской деятельности», а также прочие законы, в которых прописывается порядок деятельности организаций на финансовом рынке.

— ФЗ «О приватизации государственного имущества» и сопутствующие ему документы.

Акционерное общество открытое и закрытое – это два вида организационно-правовой формы, которые имеют определенные сходства и различия. В современном российском законодательстве нет данных о том, являются ли эти формы предпринимательства различными либо они могут быть лишь двумя разновидностями. Чтобы лучше понять, что такое акционерное общество открытое и закрытое, далее будет представлен перечень их взаимных отличий.

Иногда ЗАО формируется из-за того, что учредителям хочется создать акционерное общество, хотя объектом учредительства могло бы стать и ООО. Это связано с тем, что термин «акционерное общество» звучит намного солиднее и внушительнее, чем общество с ограниченной ответственностью. Обыватели воспринимают такой бизнес более стабильным, респектабельным и престижным. Поэтому частный предприниматель постарается не упустить такую возможность, замаскировавшись под акционера ЗАО с одним-единственным учредителем.

В случае с ЗАО договор имеет значение только на стадии формирования общества. В дальнейшей деятельности ЗАО он не используется. Отличительной особенностью ООО является обязательная оплата не меньше чем 50% уставного капитала перед тем, как общество пройдет государственную регистрацию. При этом для учредителей открывается временный банковский счет.

Учредители обязаны уплатить необходимую сумму в течение 3-х месяцев с момента прохождения государственной регистрации. Как уже было сказано выше, главное отличие ЗАО – это необходимость государственной регистрации выпуска акций. Вся необходимая документация должна быть представлена в отделение ФКЦБ России в срок, не превышающий 1 месяц с момента государственной регистрации.

Что касается ООО, то законодательством предусмотрена возможность вносить вклады участниками. Внесение вкладов применяют в том случае, если необходимо дополнительно профинансировать общество без увеличения его уставного капитала.

Уставной капитал зао — Открой бизнес

При этом вклады в имущество общества и вклады в уставной капитал – не одно и то же. При внесении вклада в уставной капитал вместе с изменением его размера меняется и доля того или иного участника общества. Для ЗАО законом не предусмотрена возможность вносить акционерами вклады в имущество общества. Однако и у ЗАО есть возможность увеличить свое имущество без пополнения уставного капитала.

Акции ЗАО при первичном размещении могут оплачиваться выше их номинальной стоимости. Таким образом, появляется возможность получения дополнительного эмиссионного дохода, который не повлияет на количество и стоимость акций.

Закрытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности {amp}amp;#151; не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Закрытое акционерное общество {amp}amp;#151; является довольно распространенной формой ведения предпринимательства в Российской Федерации, однако, менее популярной, чем общества с ограниченной ответственностью. Помимо чисто юридических отличий, есть и экономические. На сегодняшний день, если исходить из законодательства об акционерных обществах, то юридическое сопровождение ЗАО требует на самом деле больше усилий, чем сопровождение ООО, и, следовательно, больше финансовых затрат, чем ООО.

В первую очередь, это вызвано наличием у ЗАО реестра акционеров и необходимостью его ведения, а также необходимостью первоначальной регистрации эмиссии акций (помимо регистрации самого общества). В акционерном обществе акционер может только продать акции. Требовать покупки акций обществом акционер может лишь в строго определенных законодательством случаях.

Актуальность информации: 20.09.2010

ООО или ЗАО (ОАО) — Основные отличия

Иначе общество могут ликвидировать

Ст. 26 Закона об АО устанавливает, что минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого общества — не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

В ст. 5 Закона от 19 июня 2000 г. № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» закреплено, что до внесения изменений в соответствующие федеральные законы исчисление налогов, сборов, штрафов и иных платежей, осуществляемое в соответствии с законодательством Российской Федерации в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 1 января 2001 года исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.

Уставной капитал зао — Открой бизнес

Таким образом, уставный капитал ОАО не может быть меньше 100 000 руб., а ЗАО — 10 000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 99 ГК РФ уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. В ч. 4 этой статьи закреплено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 г. № 14-П, норма, на основании которой акционерное общество подлежит ликвидации по решению суда, если стоимость его чистых активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, не противоречит Конституции Российской Федерации.

Так, в постановлении от 26 апреля 2010 г. № Ф09-2789/10-С4 по делу № А50-30736/2009 ФАС Уральского округа не удовлетворил требования налоговой инспекции о ликвидации закрытого акционерного общества. Обстоятельства этого дела таковы: налоговый орган произвел расчеты чистых активов общества исходя из представленных им балансов.

Согласно данным расчетам стоимость чистых активов общества составила отрицательные величины, и налоговая инспекция обратилась в суд с иском о ликвидации общества. ФАС согласился с мнением нижестоящих судов о том, что оснований для ликвидации ЗАО нет, так как им осуществлялись меры по улучшению своего финансового состояния, общество осуществляет финансово-хозяйственную деятельность, своевременно сдает бухгалтерскую отчетность, выплачивает работникам заработную плату, выполняет обязанности по уплате платежей в бюджет и внебюджетные фонды.

  1. Какие компании относятся к непубличным?
  2. Непубличные АО
  3. ООО как непубличные компании

Федеральным законом № 99-ФЗ, принятым 5 мая 2014 года, были внесены поправки в гражданское законодательство в отношении организационно-правовых форм юридических лиц. 1 сентября 2014 года новые положения статьи 4 первой части ГК РФ вступили в силу:

  1. Такая форма юридических лиц, как ЗАО, отныне упразднена.
  2. Все хозяйственные общества делятся на публичные и непубличные компании.

вот и смотрите сколько тогда был минимальный размер оплаты труда и умножайте на 100. Так что 8349 руб. ук это для данного об-ва нормально.

Re: уставный капитал ЗАО
Спасибо что разъяснили, все оказалось так как я и предполагал

Re: уставный капитал ЗАО

Сообщение от Andri (Сообщение 1065013)

Мня всегда удивляло в те годы, когда видел, что люди создавали общества с минимальным УК, даже не округляя его хотя бы до 100 рублей. 😮

Сообщение от dura lex (Сообщение 1065485) Мня всегда удивляло в те годы, когда видел, что люди создавали общества с минимальным УК, даже не округляя его хотя бы до 100 рублей. 😮

ну многие писали тогда 8400 руб. уставный капитал, но многие по жадности ли по недомыслию или просто по шаблону 8349 руб. а что -нибудь изменить боялись вдруг палата не пропустит, из-за одного дела полдня простоял уже, а может второй день попасть не может чтоб сдать. А тогда вообще шаблоны на стенках в палате висели в какой-нибудь районной палате типа у Галкина и нельзя было от них типа отступать, не понимали они там.

А так просто слово минимальный почему-то забывают и считают, что такой и должен быть. И сейчас многие делают уставный капитал в ООО 10 тыс руб. например на троих, не знают как нацело это разделить пишут по 33% 33% 34% хотя истинные намерения твердо на троих и нацело поделить или непонятно как округляют или кто-то жертвует напрасно. Хотя могут сразу сделать не 10 т.р., а 12 т.р и точно нацело поделить по 1/3.

irishka85 10.02.2012 12:33

Re: уставный капитал ЗАОПомогите пожалуйста не могу разобраться в 1994 году было создано ТОО, затем путем реорганизации оно превратилось в ЗАО. На настоящий момент у ЗАО УК 9000, как понять соответствует он законодательству или нет, ведь Минимальный уставный капитал ЗАО должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества а в 1994 году МРОТ составлял вроде 14 620 рублей.

Re: уставный капитал ЗАО
На дату рег-ции об-ва это правильно. Регистрация об-ва была в 1994г. Тогда в 1994 еще не было закона об акционерных об-ва и не было привязки к минимальной оплате труда. Зато тогда АОЗТ и АООТ регламентировались постановлением Совета Министров РФСФР № 601 от 1991г. Там была норма минимального уставняка кажется 10 тыс. рублей. Но с учетом деноминации в 1998г. эти 10 тыс. превращались в 10 руб. Не исключено также что в данном об-ве могли не раз увеличивать ук в те давние годы (скажем 1995-1996) тогда в палатах требовали незаконно и по недомыслию при каждом внесении изменений в ук, чтоб уставный капитал соответствовали тогдашним реалиям а уже для 1996 был отсчет минимального ук в 10 минимальных размеров оплаты труда. Этот мрот менялся тогда каждый квартал, так что вполне могли нагнать его скажем до 9 млн. руб. а потом три нуля убрать по деноминации (например была довольно долго года два — три норма 8349 руб. т.е. под нее могли гнать 8400 или даже и 9000 руб) Так что для вашего об-ва возможно тут и нормально по уставному капиталу 9000 руб. надо поднять все ваши уставы от сотворения и разобраться. если конечно были тогда такие вот спонтанные неосознанные доп. выпуски или конвертации (т.е. тогда просто писали новый ук совершенно не отдавая себе отчет как именно этого достигали) вообщем тут все что угодно может быть. А может всегда было от сотворения эти 9 млн. потом по деноминации превратившиеся в 9 тыс. руб.
Re: уставный капитал ЗАО
При УК 17 млрд регистрировать эмиссию где нужно?

Уставной капитал акционерного общества

Как мы уже знаем, уставной капитал ЗАО разделен на определенное количество акций, а ООО – на доли участников. Уставной капитал ООО можно увеличить одним из следующих способов:

  • Увеличением имущества общества;
  • Дополнительными вкладами участников общества;
  • Вкладами третьих лиц, которые вступают в общество.

Возможности увеличения капитала ЗАО следующие:

  • Увеличение номинальной стоимости акций;
  • Выпуск дополнительного количества акций.

Последний способ требует обязательной регистрации выпущенных дополнительно акций, и внесения в устав ЗАО в связи с увеличением капитала. Как становится ясно, в ООО и ЗАО процедуры изменения размера уставного капитала существенно отличаются. Причем в ООО данная процедура намного проще.

Уставной капитал ООО – доли участников, а ЗАО – акции. В этом их принципиальное отличие. В ООО более закрытый характер отношений между участниками. Например, там есть возможность полного запрета или существенного ограничения принятия в общество новых участников. В ЗАО невозможно полностью исключить появление новых акционеров. Данный тип акционерного общества более открыт третьим лицам.

{amp}amp;#8470; 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» закреплено, что до внесения изменений в соответствующие федеральные законы исчисление налогов, сборов, штрафов и иных платежей, осуществляемое в соответствии с законодательством Российской Федерации в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 1 января 2001 года исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.

Уставной капитал зао — Открой бизнес

Уставный капитал АО не должен быть меньше значений, которые указали в законе. Какие значения минимального размера уставного капитала АО существуют для непубличных и публичных обществ.

При создании нового акционерного общества учредители формируют уставный капитал АО. Это необходимо делать в соответствии с требованиями  ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 25 закона об АО, ст.ст. 66.2, 66.3 и 99 ГК РФ. В ст. 26 закона об АО указано, каким должен быть минимальный размер уставного капитала АО.

«Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами» (ст. 25 закона об АО, ст. 99 ГК РФ).

В ходе составления капитала общество продает акции инвесторам. Акции – это ценные бумаги, которые подтверждают вклад владельца в имущество АО и удостоверяют его право:

  • на получение части прибыли компании (дивиденды);
  • на управление деятельностью АО;
  • на часть имущества АО в случае ликвидации организации.

Существуют простые и привилегированные акции. Если в ходе формирования уставного капитала акционерного общества инвестор приобретает простые акции, он вправе голосовать на общих собраниях и получать дивиденды после того, как их выплатят по привилегированным акциям. Владелец привилегированных акций обычно ограничен в возможностях голосовать на собрании, но получает фиксированный доход с акций и имеет преимущественное право на распределение активов, если АО будут ликвидировать. В уставном капитале АО может быть не больше 25% привилегированных акций.

Собрание акционеров определяет:

  • величину уставного капитала,
  • количество и номинальную стоимость акций,
  • количество простых и привилегированных акций,
  • права владельцев тех или иных акций.

Все эти положения отмечают в уставе АО перед регистрацией компании в ЕГРЮЛ. При этом нельзя опускаться ниже минимального размера уставного капитала акционерного общества. В законе существуют указания:

  • каким должен быть минимальный размер уставного капитала АО, если это непубличное общество;
  • какая минимальная величина должна быть у уставного капитала ПАО (ст. 26 закона об АО).

Так, бывшее ЗАО не обязано публиковать информацию о своей работе в открытых источниках. По решению акционеров управление организацией может быть полностью передано в руки совета директоров или единоличного исполнительного органа общества. Собрание акционеров вправе самостоятельно определять номинальную стоимость акций, их количество и тип, предоставлять отдельным участникам дополнительные права. Ценные бумаги АО покупаются и продаются путём простой сделки.

Все решения АО должны быть удостоверены нотариусом либо регистратором. Ведение реестра акционеров непубличного акционерного общества передаётся специализированному регистратору.

Важно, что размер уставного капитала (фонда) предприятия (организации) в процессе его создания (учреждения) регулируется ГК РФ.

Согласно «Положению о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности» размер уставного фонда АО, предприятия с долевым участием иностранных инвестиций (сюда относятся совместные предприятия независимо от организационно-правовой формы) должен быть не менее суммы, которая равняется 1000-кратному размеру минимальной оплаты труда в месяц на момент представления учредительных документов для проведения государственной регистрации.

Размер уставного капитала предприятий иных организационно-правовых форм должен быть не менее суммы, которая равна 100-кратному размеру минимальной оплаты труда в месяц. ГК РФ устанавливает, что уставный фонд предприятия, которое основывается на праве хозяйственного ведения, не должен быть менее суммы, установленной законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

До даты государственной регистрации предприятия, которое основано на праве хозяйственного ведения, уставный фонд данного предприятия должен быть полностью обеспечен собственником. Хозяйственные товарищества и общества формируют уставный (складочный) капитал.

Вкладом в него могут стать деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права либо другие права, которые имеют денежную оценку. Уставный капитал ООО создается из стоимости вкладов участников, он определяет минимальный размер имущества, который гарантирует интересы кредиторов общества.

Уставной капитал зао — Открой бизнес

Размер уставного капитала общества не должен быть меньше суммы, установленной законом об ООО, т. е. не менее 100 МРОТ. Не допускается освобождение члена ООО от необходимости внесения вклада в уставный капитал общества.

Уставный капитал АО складывается из номинальной стоимости акций, которые приобретены акционерами.

Минимальный уставный капитал ОАО не должен составлять менее 1000-кратной суммы МРОТ, а ЗАО – 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда. Не разрешается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества.

Открытая подписка на акции АО не проводится до полной уплаты уставного капитала. Когда происходит учреждение АО, все его акции должны распределяться между учредителями.

Дата публикования: 2014-12-08; Прочитано: 93 | Нарушение авторского права страницы

Главная | Коммерческое право

Акции ЗАО

Все вопросы, которые касаются уставного капитала АО, рассматриваются положениями ст.99 ГК РФ.

Акционерное общество открытое и закрытое

Требования действующей законодательной базы гласят, что акционерная структура имеет право выпускать неограниченное количество акций. Однако это должно быть отмечено в уставной документации. Что касается распределения голосов между акционерами, то тут также все будет зависеть от внутренней политики общества.

В некоторых ситуациях государство устанавливает ограничения.

В частности, акции не могут принадлежать одному человеку, а состав учредителей АО должен быть больше, чем два участника.

Все особенности данного вопроса регламентируются согласно ст.99 ГК РФ. Однако при этом не стоит забывать, что в большинстве случаев АО самостоятельно определяют и устанавливают порядок выпуска акций в организации, их суммарный размер в денежном выражении и обсуждают их распределение между всеми учредителями компании.

Еще одна характеристика закрытого акционерного общества состоит в том, что капитал такой фирмы разделен на части, которые рассредоточены среди ограниченного количества акционеров. У каждого из них есть обязательственные права по отношению к имуществу организации, а также ответственность в пределах этих обязательств.

Ситуация в других странах

За рубежом государство занимается стимулированием распространения акций фирмы среди представителей трудового коллектива. К примеру, в США компании, которые практикуют такой подход, получают налоговые льготы в размере 5-25% от основной ставки. Поэтому работа в ЗАО часто сопровождается приобретением части акций.

Правовой статус

Уставный капитал акционерного общества представляет собой первичный источник средств общества, который является стартовым капиталом. Он составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, и которая должна быть одинаковой для всех обыкновенных акций общества.

Формы организаций

Размер уставного капитала определяется его учредителями, но на момент регистрации открытого акционерного общества не может быть менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, а для закрытого акционерного общества не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда (ст. 26 Федерального закона Об акционерных обществах).

Размер уставного капитала отражается в уставе и в договоре между учредителями о создании акционерного общества. В этих же документах указывается и порядок формирования уставного капитала. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость последних не должна превышать 25% от уставного капитала общества (ст. 25 Федерального закона Об акционерных обществах).

Помните, что, учреждая общество, все его акции должны быть размещены среди учредителей и то, что все акции общества являются именными.

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее – дробные акции).

Реорганизация ЗАО

Дробная акция дает ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Доля участия акционеров в уставном капитале общества имеет большое значение в управлении деятельностью акционерного общества. Например, размер вклада каждого из учредителей, форма оплаты этого вклада, срок оплаты акций. При этом размер вклада каждого участника создания акционерного общества определяется по договоренности между учредителями.

Поскольку общество является акционерным, естественно, его уставный капитал составляется из акций, приобретенных акционерами.

– права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;

– на участие в управлении акционерным обществом;

– на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акция выгодна тем, что позволяет в сравнительно короткие сроки аккумулировать значительный капитал без обязательства его вернуть, это и является основной инвестиционной привлекательностью эмиссии акций.

– голосующими;

– неголосующими;

– подчиненными;

– многоголосными;

– акциями с фиксированным дивидендом;

– акциями с отсроченными платежами.

– приватизационные акции типа А и Б;

– конвертируемые;

Характеристики закрытого акционерного общества

– отзывные;

– участвующие;

– кумулятивные;

– приоритетные;

– гарантированные;

– старшие и младшие;

– комбинированные.

– конвертируемые акции – их обладатель имеет право обменять их в течение определенного срока на конкретное количество простых акций;

– кумулятивные акции – привилегированные акции, обладателям которых могут выплачиваться дивиденды, накопленные за несколько лет, в течение которых у акционерного общества не было возможности их выплатить;

– акции с обязательством выкупа – привилегированные акции, в отношении которых акционерным обществом установлена обязанность их выкупа через определенный срок;

– акции с номинальной ценой – на момент выпуска которых устанавливается продажная цена (не ниже номинальной), общая сумма от продажи которых полностью зачисляется в акционерный капитал.

Закрытое акционерное общество учредители

В законодательном порядке предусматривается выпуск только именных акций, но существует категория и предъявительских акций, которые могут выпускаться при условии определенного соотношения к величине уставного капитала эмитента, согласно установленному нормативу (Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации) Федеральной службой по финансовым рынкам.

Субъектом прав по именной ценной бумаге (акции) является указанное в ней лицо, т.к. на бланке акции при ее продаже указывается имя или наименование покупателя. Поэтому для реализации прав, предусмотренных такой акцией, необходимо предоставление информации о ее владельце. Такая информация должна содержаться в Реестре акционеров акционерного общества. Акционерные общества в законодательном порядке обязаны вести Реестр акционеров.

Акции могут выпускаться в документарной форме (на материальном носителе – документарные ценные бумаги) либо в виде записей на счетах, в том числе электронных (бездокументарные ценные бумаги).

Обладатели прав по бездокументарным ценным бумагам устанавливаются на основании записей в Реестре их владельцев или записей по счетам депо.

Главное отличие одной категории акций от другой состоит в объеме прав, которые предоставляются владельцам определенных акций.

1) акции публичного акционерного общества свободно обращаются на вторичном рынке, а акции акционерного общества отчуждаются за пределы своего общества только при условии нежелания акционеров или самого общества приобрести их или выкупить;

2) акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения другому лицу.

Такое ограничение касается только сделок купли-продажи и не распространяется на дарение, наследование или мену.

Если акционеры закрытого акционерного общества не реализовали этого своего права в сроки, установленные уставом (обычно не менее 30 и не более 60 дней с даты предложения на продажу), а возможность их приобретения самим обществом не предусмотрена уставом, то акции реализуются третьему лицу.

В связи с этим в целях сохранения первоначального состава акционеров закрытого акционерного общества в устав по необходимости записывается право акционерного общества на приобретение своих акций, предлагаемых на продажу акционерами и не приобретенных другими акционерами;

3) акции публичного акционерного общества могут быть размещены как по закрытой подписке, так и по открытой подписке, а акции закрытого акционерного общества могут быть размещены только по закрытой подписке;

4) минимальное количество акций, которое акционерное общество может выпустить, равно одной акции, в случае, если уставный капитал полностью оплачен одним учредителем, который и становится единственным акционером; возможен вариант когда все акции скуплены одним лицом, а затем произведена их конвертация;

5) максимальное количество акций акционерного общества не ограничено;

6) акция считается бессрочной ценной бумагой, которая не имеет определенного срока погашения;

7) права по одной акции, которые она представляет, не делятся между несколькими ее совладельцами, такие совладельцы считаются единым собственником (держателем);

акционерное общество АО

8) минимальная номинальная стоимость акции не ограничивается, наиболее распространенным номиналом являются акции 1000, 10000, 100000 и более рублей, выпуск акций с крупным номиналом более 100000 обычно рассчитан на юридических лиц.

В корпоративной практике имеют хождение также безноминальные акции, в таком случае указывается доля имущества акционерного общества, которую представляет такая акция (одна сотая, тысячная, миллионная);

9) различаются понятия – сама акция и сертификат акции. Сертификат акции является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций, поэтому его нельзя путать с самой акцией или с ее бланком.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества (ст. 25 Федерального закона Об акционерных обществах).

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Все акции общества являются именными.

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Изменения в законодательстве

— ООО могут эмитировать ценные бумаги, но не могут выпускать акции, позволяющие определить долю участия юридических и физических лиц в уставном капитале с последующим начисление дивидендов. А ЗАО обязано эмитировать ценные бумаги. При этом обязательным является оформление реестра акционеров, куда будут внесены все участники организации, что для ООО не используется.

— Доли участников ООО в уставном капитале можно разделить на любое количество частей, при этом доли акционеров ЗАО неделимы. Это означает, что ни один участник не может продать или переуступить свою часть уставного капитала.

— Акции ЗАО являются не только показателем собственности, но и объектом наследования. Получается, что правопреемники акционеров ЗАО в обязательном порядке должны быть приняты в состав участников в процессе вступления в право наследования. В ООО такая особенность отсутствует.

— В случае выхода из ООО участники могут потребовать выделения долей в имуществе, принадлежащих им, если это прописано в уставе, однако акционеры ЗАО не вправе выдвигать подобные требования. Получается, у акционеров нет возможности настоять на возврате ЗАО внесенных им средств или на оплате стоимости его акций, они могут только просить остальных участников о даче согласия на переуступку акций другим акционерам либо третьим лицам. Для этого может потребоваться реорганизация ЗАО.

— В закрытом акционерном обществе обязательно должен вестись реестр акционеров, в котором требуется указывать информацию о каждом зарегистрированном лице, а также о размерах и составе пакета акций, который ему принадлежит.

— Акционерное общество открытое и закрытое облагается налогами по разному. В процессе эмиссии новых акций ООО обязано выплатить налог, размер которого составляет 0,8% от номинальной стоимости выпускаемых бумаг.

— В ООО величина издержек на открытие всегда меньше, чем в ЗАО.

Управление Обществом

Органы управления ООО и ЗАО по своей структуре практически идентичны. Это общее собрание акционеров/участников. Но есть некоторые различия при принятии решений общим собранием. В ООО во время проведения общего собрания подсчет голосов происходит с учетом всех участников ООО, а не только тех, кто присутствует на собрании. В ЗАО – наоборот, подсчитывают голоса только владельцев акций, которые присутствуют на собрании.

Что лучше: ЗАО или ООО?

Если АО не соответствует этим признакам, оно считается непубличным. Перед тем, как создать публичное АО, нужно зарегистрировать непубличное, после чего можно изменить его статус (ст. 7.1 закона об АО).

Согласно ст. 26 закона об АО для публичных и непубличных обществ установлены разные минимальные величины уставного капитала :

  1. Минимальный размер уставного капитала публичного акционерного общества должен быть не менее 100 тыс. рублей.
  2. Уставный капитал непубличного акционерного общества должен составлять сумму от 10 тыс. рублей.

Такие правила действуют с 1 июля 2015 года. С этой даты в закон об АО внесли изменения по поводу уставного капитала АО. Изменения ввели Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ. До появления этих поправок существовала неопределенность. В законе об АО были указания только в отношении уставного капитала ЗАО или ОАО, а с 1 сентября 2014 года можно было создавать только публичные или непубличные акционерные общества (ст. 66.3 ГК РФ). В ст. 66.

2 ГК РФ стояла ссылка на то, что определять минимальный размер уставного капитала акционерного общества нужно в соответствии с корпоративным законодательство, но в самом законе об АО пояснения касались только ЗАО и ОАО, которые на тот момент уже не создавали. Сейчас неопределенности нет, и при создании нового акционерного общества нужно руководствоваться актуальной редакцией ст. 26 закона об АО.

Читайте на тему

  • Акционера незаконно лишили участия в АО. Юристы восстановили корпоративный контроль и взыскали дивиденды
  • Новый вариант финансовой помощи учредителя. Вклад в имущество без увеличения уставного капитала
  • Унификация закона об акционерных обществах с новеллами ГК РФ. На что обратить внимание в первую очередь
  • Двадцать поправок с 1 июля. Реформа положений об акционерных обществах продолжается

{amp}gt;Продлим подписку на 3 месяца бесплатно!

Cкорее подписаться!

Высшим органом управления в ЗАО является Общее собрание акционеров общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (статья 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Совета директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров {amp}amp;#151; владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизора) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Классический подход

— на акционеров не возлагается субсидиарная ответственность, связанная с обязательствами структуры перед кредиторами;

— ЗАО обладает полностью обособленным от имущества акционеров имуществом, и поэтому в случае несостоятельности общества риск акционеров будет только из-за обесценивания акций, принадлежащих им;

— у акционеров ЗАО имеются имущественные и личные права.

Уставной капитал зао — Открой бизнес

Если говорить о работе в ЗАО, то тут нет никаких отличий от иных организаций. Прием на работу, выплата заработной платы и премий, а также увольнение осуществляются в соответствии с трудовым законодательством.

Ответственность ЗАО

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Правовой статус

Акционеры – участники акционерного общества не несут ответственности по его обязательствам, и рискуют уставным капиталом АО только в сумме стоимости акций, которые им принадлежат. ЗАО – закрытое акционерное общество – один из типов акционерного общества. Акции, которые выпускает ЗАО, распределяются только между его учредителей, или в заранее определенном кругу лиц.

Из этого следует, что ЗАО и ООО – самые популярные формы хозяйственных организаций среди среднего и малого бизнеса. Их правовые статусы во многом схожи, за исключением уставных капиталов – у ЗАО это акции, у ООО – правовые доли участников. Процедура создания ЗАО более сложна, так как требует выпуска акций и их государственную регистрацию.

Учредительные документы ЗАО

Учредительным документом ЗАО является Устав, утвержденный его учредителями. Также в случае учреждения ЗАО двумя и более учредителями, они обязаны подписать Договор о создании, который регулирует и отношения при создании ЗАО, но не является учредительным документом.

В Уставе общества должно быть указано:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • тип общества (открытое или закрытое);
  • количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  • права акционеров {amp}amp;#151; владельцев акций каждой категории (типа);
  • сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • сведения о филиалах и представительствах общества;
  • сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;
  • сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

Учредительными документами ООО являются учредительный договор и устав. Единственный необходимый учредительный документ для ЗАО – это устав. Наличие в перечне учредительных документов ООО договора предполагает ряд особенностей при сделках с участием уставного капитала. Например, один участник продал свою долю другому.

В этом случае изменилось соотношение долей участников. Все эти изменения должны быть внесены в учредительный договор и зарегистрированы. Это связано с определенными трудностями, так как требует единогласного одобрения всеми участниками. Что касается ЗАО, то оформление сделок с акциями – процедура менее сложная.

Распределение дивидендов

Для ООО может происходить по определенному порядку – например, поровну между всеми участниками. В ЗАО размер дивидендов прямо зависит от количества и категории акций, которыми владеет акционер. Кроме того, закон предъявляет к ЗАО определенные требования по срокам выплаты дивидендов. Ну что же на основе всего вышесказанного подведем итог и определим основные преимущества обеих типов обществ.

Преимущества Общества с ограниченной ответственностью:

  • В устав при желании можно внести ограничения на количество участников общества, а также отчуждения своей доли третьим лицам;
  • Участника общества можно исключить в судебном порядке;
  • В ООО сложно принять решение, которое выгодно лишь части участников, так как для принятия важного решения требуется полная согласованность всех участников;
  • Имущество ООО может формироваться и пополняться вкладами участников без изменения размера уставного капитала;
  • ООО не занимается выпуском ценных бумаг. Нет необходимости проведения эмиссии.

Недостатки Общества с ограниченной ответственностью:

  • Если участник выходит из состава общества, оно может лишиться имущества;
  • Если кто-то из участников не участвует в собраниях, решение некоторых вопросов может стать невозможным;
  • Если происходят изменения в составе участников общества или в размерах их долей, это необходимо внести в учредительный документ.

Преимущества ЗАО:

  • Любой акционер может свободно отчуждать принадлежащие ему ценные бумаги;
  • Акции при их первичном размещении могут быть проданы выше их номинальной стоимости, вследствие чего возникает дополнительный эмиссионный доход;
  • Если нет согласованности среди участников ЗАО, необходимое решение может принять группа акционеров, которая обладает нужным количеством акций;
  • Нельзя исключить акционера из состава ЗАО;
  • В случае если меняется состав акционеров или количество принадлежащих им ценных бумаг, нет необходимости заносить эти данные в уставные документы.

Недостатки ЗАО.

  • Необходимость выпуска акций и их государственной регистрации, что усложняет процедуру создания ЗАО;
  • Ограничения, которые устанавливает государство на рынок ценных бумаг и защиту прав инвесторов;
  • Нельзя исключить возможность появления новых акционеров;
  • Возможно принятие решений небольшой группой акционеров в ущерб остальным участникам ЗАО.

Окончательно взвесьте все плюсы и минусы ООО и ЗАО, определитесь, что для вас важнее и регистрируйте. Читайте статью «Самостоятельная регистрация ООО: пошаговая инструкция».

Уставной капитал зао — Открой бизнес

Недостатки ЗАО.

Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, {amp}amp;#151; иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Юридическая энциклопедия
Adblock detector